【正文】 南” *The Project Management Institute (PMI) is an international professional society. Their web site is . ３ .什么是項目管理 ? 回顧 項目管理的發(fā)展歷史 ? 項目管理有悠久的實踐歷史：古代長城、埃及金字塔、古羅馬的供水渠 ? 項目和項目管理起源于工程和工程管理 ? 傳統(tǒng)的項目和項目管理起源于建筑業(yè) ? 現(xiàn)代項目與項目管理開始于大型國防工業(yè) ? 國際項目管理學(xué)術(shù)組織的出現(xiàn)標(biāo)志著項目管理走向了科學(xué) – 國際項目管理協(xié)會，成立于 1960年 – 美國項目管理學(xué)會，成立于 1969年 ? 當(dāng)代項目與項目管理是擴展了的廣義概念， 項目管理更加面向市場和競爭、注重人的因素、注重顧客、注重柔性管理 回顧 ４ .項目管理框架 回顧 ５ .項目生命周期的階段 回顧 ６ .項目管理的三維約束 回顧 ７ . 項目管理知識體系 項目過程和整體化 項目管理 基本概念 內(nèi)外環(huán)境 項目核準(zhǔn) 范圍規(guī)劃 范圍定義 范圍核實 范圍改變控制 項目范圍管理 項目質(zhì)量管理 質(zhì)量規(guī)劃 質(zhì)量保證 質(zhì)量控制 質(zhì)量風(fēng)險管理 風(fēng)險鑒別 風(fēng)險估量 風(fēng)險對策 風(fēng)險控制 項目時間管理 活動定義 活動排序 活動時間估算 進度計劃 進度控制 項目人力資源管理 組織規(guī)劃 人員招聘 隊伍組織 項目采購管理 采購規(guī)劃 詢價與招標(biāo) 資源選擇 合同管理 合同終結(jié) 項目費用管理 資源規(guī)劃 費用估算 費用預(yù)算 費用控制 項目溝通管理 溝通規(guī)劃 住處傳輸 進度報告 驗收報告 項目交接管理 項目目標(biāo)再評估 接收人員培訓(xùn) 機構(gòu)改組 經(jīng)營流程改造 回顧 項目融資 （ Project Financing），作為一個金融術(shù)語到目前為止還沒有一個準(zhǔn)確公認(rèn)的定義， 廣義地說 ，一切為了建設(shè)一個新項目，收購一個現(xiàn)有項目或者對已有項目進行債務(wù)重組所進行的融資活動都可以被稱為“項目融資”。 ? 一次性 —— 項目有明確的開始時間和結(jié)束時間。當(dāng)項目目標(biāo)已經(jīng)實現(xiàn)，或因項目目標(biāo)不能實現(xiàn)而項目被終止時，就意味著項目的結(jié)束。 狹義地說 ，具有 無追索或有限追索 形式的融資。在這里，需要注意的是，對于一個貸款人來說，雖然在初始時可能愿意完全依賴于項目現(xiàn)金流量和資產(chǎn)價值作為其貸款的基礎(chǔ)，但是也必須考慮在最壞情況下貸款能否會得到償還的問題。 英國倫敦國際著名法律公司 Clifford Chance：’項目融資‘用于代表廣泛的，但具有共同特征的融資方式，即融資主要不是依賴項目發(fā)起人的信貸或所涉及的有形資產(chǎn)。該項目事業(yè)主體的一般性信用能力通常不被作為重要因素來考慮。 追索：也稱完全追索，是指貸款人在借款人未按期償還債務(wù)時，要求借款人用以除抵押資產(chǎn)之外的資產(chǎn)償還債務(wù)的權(quán)利。 ? 經(jīng)濟強度 – 項目未來可用于償還貸款的凈現(xiàn)金流量 – 項目本身的資產(chǎn)價值 ? 案例學(xué)習(xí) ? 某省電力公司現(xiàn)有 A、 B兩個電廠，決定增建 C廠，現(xiàn)有三種籌資方式： – 借款用于建設(shè) C廠，而還款來源于 A、 B、 C三個電廠的收益，如果 C廠建設(shè)失敗，該廠把 A、 B廠的收益作為償債的擔(dān)保，這表明貸款人對該公司擁有 完全追索權(quán) 。 1 為超過項目投資者自身籌資能力的大型項目提供融資 項目的投資風(fēng)險超出了項目的投資者們所能夠和所愿意承受的程度，采用傳統(tǒng)的公司融資方式，將沒有人敢于參與項目的投資，項目融資利用項目本身的資產(chǎn)價值和現(xiàn)金流量安排有限追索貸款，則使得為這類項目安排資金成為可能。這個融資計劃至少應(yīng)包括兩個層次的內(nèi)容： 第一 ，創(chuàng)造一個適當(dāng)?shù)娜谫Y保證結(jié)構(gòu)，明確項目投資者、貸款銀行以及其他參與者在融資計劃中的位置和所準(zhǔn)備承受的風(fēng)險； 第二 ，在此基礎(chǔ)上，設(shè)計出一個具有競爭性的資金安排計劃。 傳統(tǒng)融資方式的特點 ?主要依賴于項目發(fā)起人的資信來安排融資 ?貸款人為項目借款人提供的是完全追索形式的貸款 1. 項目導(dǎo)向 2. 有限追索 3. 風(fēng)險分擔(dān) 4. 非公司負(fù)債型融資 5. 信用結(jié)構(gòu)多樣化 6. 融資成本較高 項目融資的特點 項目導(dǎo)向 以項目為主體安排的融資，主要是依賴于項目的現(xiàn)金流量和資產(chǎn)而不是依賴于項目發(fā)起人的資信來安排融資。 有限追索 在某種意義上，貸款人對項目借款人的追索形式和程度是區(qū)分融資是屬于項目融資還是屬于傳統(tǒng)形式融資的重要標(biāo)志。 項目借款人應(yīng)學(xué)會如何識別和分析項目的各種風(fēng)險，確定自己、貸款人及其他參與者所能承受風(fēng)險的最大能力及可能性，利用一切優(yōu)勢，設(shè)計出對投資者具有最低追索的融資結(jié)構(gòu)。公司將因此無法籌措新的資金，影響未來的發(fā)展能力。 融資成本較高 ? 原因：大量前期工作 有限追索性質(zhì) ? 成本包括： – 融資的前期費用 (融資顧問費，成功費，貸款的建立費，承諾費，以及法律費用等 ) ——與項目規(guī)模有直接關(guān)系，一般占貸款金額的—2％左右 – 利息成本 ——一般高于同等條件公司貸款的 %，其增加幅度與貸款銀行在融資結(jié)構(gòu)中承擔(dān)的風(fēng)險以及對項目的借款人的追索程度是密切相關(guān)的。 風(fēng)險分解 當(dāng)項目貸款人喪失對借款人和發(fā)起人的追索權(quán)時，貸款人必須承擔(dān)在項目不能產(chǎn)生足夠的現(xiàn)金流量情況下的相應(yīng)風(fēng)險。 稅收待遇 對資本性投資和新成立的公司的稅收減讓政策使項目發(fā)起人樂意采用項目融資的方式。昨天，市政府與中標(biāo)人中國中信集團聯(lián)合體簽約。根據(jù)這些合同協(xié)議，中信集團聯(lián)合體將與市國資公司共同組建項目公司，作為國家體育場的項目法人，負(fù)責(zé)國家體育場的設(shè)計、融投資、建設(shè)、運營及移交。這種項目建設(shè)的籌融資方式，在悉尼等城市已有成功經(jīng)驗。項目融資并不是風(fēng)險投資。 項目失敗的風(fēng)險將由貸款人和項目發(fā)起人平均分擔(dān) 只要項目有利潤，貸款人就不愿意放棄，盡管對項目的發(fā)起人來說，就其所消耗的資源和人力，項目是不合算的。 2 項目公司 經(jīng)營項目的實體就是項目公司。項目的融資結(jié)構(gòu)和項目的運作將取決于一系列前提，包括稅收、外匯管制、擔(dān)保的取得和對所在國政府強制索償?shù)目尚行浴＿@時，可以安排按比例分擔(dān)協(xié)議，使所在國銀行取得的資產(chǎn)擔(dān)保權(quán)益能夠?qū)λ匈J款人有效。 5 安排行 負(fù)責(zé)安排融資和銀團貸款的安排行一般在貸款條件和擔(dān)保文件的談判中起主要作用。 7 代理行 代理行的責(zé)任是協(xié)調(diào)用款、幫助各方交流融資文件、送達通知和傳遞信息。該工程銀行可能是代理 行或安排行的分支機構(gòu)。財務(wù)顧問行很可能本身也是一個貸款人。明智的做法是在項目的早期就征求律師的意見，從而保證形成正確的融資方案，落實擔(dān)保品的安排，并且保證期望的稅收利益或其他好處能夠?qū)崿F(xiàn)。但是，所在國政府可能通過一個代理人獲得項目的股權(quán)利益，成為項目產(chǎn)品的購買者或項目所提供的服務(wù)的使用者。 16 租賃公司 如果對工廠和設(shè)備的殘值或其他資產(chǎn)有資本減稅，項目融資可能有一個或一個以上的租賃公司參與。 項目 公司 銀行及 金融機構(gòu) 工程公司 設(shè)備 /能源 /原 材料供應(yīng)商 項目產(chǎn)品 購買者 項目投資者 項目融資顧問 項目所在 國政府 股 本 資 金 擔(dān) 保 各種認(rèn)可 融資安排 基礎(chǔ)設(shè)施 工 程 合 同 供 應(yīng) 合 同 銷 售 合 同 12 項目參與者之間的關(guān)系 項目的投資結(jié)構(gòu) – 項目發(fā)起人對項目資產(chǎn)權(quán)益的法律擁有形式和發(fā)起人之間的法律合作關(guān)系 – 影響項目融資的組織和運行方式 – 項目債務(wù)的隔離程度 ? 股權(quán)式投資結(jié)構(gòu)：獨立法人實體即項目公司 ? 契約式投資結(jié)構(gòu)：協(xié)議式 – 投資項目的類型 ? 基礎(chǔ)設(shè)施項目沒有有形產(chǎn)品 ? 資源開發(fā)項目有直接產(chǎn)品 – 潛在投資者的數(shù)量 ? 數(shù)量多采用股權(quán)式便于控制，反之采用契約式來約束 – 項目融資的便利性 ? 股權(quán)式便于抵押貸款，契約式比較分散 – 項目的經(jīng)濟強度 股權(quán)式投資結(jié)構(gòu) ? 依據(jù) 《 公司法 》 設(shè)立的與投資者完全分離的獨立法人實體 ? 成立一個項目公司作為獨立法人 ? 公司擁有一切項目資產(chǎn)和處置資產(chǎn)的權(quán)利 – 公司股東承擔(dān)有限責(zé)任 風(fēng)險隔離 – 資產(chǎn)負(fù)債表外融資 非公司負(fù)債型融資 – 項目資產(chǎn)所有權(quán)的集中性 集中于項目公司而不分散 – 投資轉(zhuǎn)讓的靈活性 轉(zhuǎn)讓股份比轉(zhuǎn)讓項目資產(chǎn)更容易 ? 通過合作經(jīng)營協(xié)議結(jié)合在一起具有契約合作關(guān)系的投資結(jié)構(gòu) – 主要用于石油天然氣開發(fā)、采礦、初級礦產(chǎn)加工、鋼鐵及有色金屬等 – 不一定成立法人實體，每個投資人可以直接擁有項目資產(chǎn)，有權(quán)獨立處理與其投資比例相當(dāng)?shù)捻椖孔罱K產(chǎn)品 – 一般成立項目管理委員會或董事會實施項目管理 – 一般由發(fā)起人直接安排融資 – 成功案例 ? 中國國際信托投資公司在澳大利亞投資的波特蘭電解鋁廠、在加拿大投資的塞爾加紙漿廠；中國冶金進出口公司在澳大利亞投資的恰那鐵礦都采用這種“合作生產(chǎn)產(chǎn)品”的投資結(jié)構(gòu)取得了巨大成功。 BOT融資的結(jié)構(gòu) – 政府將一個基礎(chǔ)設(shè)施項目的特許經(jīng)營權(quán)授予承包商，承包商在期間負(fù)責(zé)項目設(shè)計、融資、建設(shè)和經(jīng)營，并回收成本、償還債務(wù)、賺取利潤，特許期結(jié)束后將項目移交所在國政府。 ? 項目本身的濟強度與信用保證結(jié)構(gòu)相輔相成。風(fēng)險分析更著重于剖析與項目融資密切相關(guān)的各種風(fēng)險要素，以及這些風(fēng)險要素對融資結(jié)構(gòu)的影響。 作為投資者，應(yīng)特別注意例如知識產(chǎn)權(quán)的保證、貿(mào)易公平的保證、生態(tài)環(huán)境的保證等方面的法律保護；作為貸款銀行，則需要考慮到擔(dān)保履行以及實施接管權(quán)利等有關(guān)的法律保護結(jié)構(gòu)的有效性問題。需要設(shè)計合理的項目管理結(jié)構(gòu)，保證項目的主要投資者有充分的利益需求而投入足夠的資源承擔(dān)起項目的管理責(zé)任，建立一支有經(jīng)驗的盡職的生產(chǎn)管理隊伍。 設(shè)計項目的融資方式， 需要與項目投資結(jié)構(gòu)的設(shè)計同步考慮 ，并在項目的投資結(jié)構(gòu)確定下來之后，進一步細(xì)化完成融資方式的設(shè)計工作。 有限追索 ? 實現(xiàn)融資對項目投資者的有限追索，是設(shè)計項目融資方式的一個 最基本的原則 。項目風(fēng)險的分擔(dān)同樣離不開投資結(jié)構(gòu)的支持 。 ? 大型工程項目投資，資本密集程度高，建設(shè)周期長，項目前期會產(chǎn)生數(shù)量十分可觀的稅務(wù)虧損是很常見的。 ? 例如，如果投資者希望項目建設(shè)所需要的全部資金做到百分之百的融資，則投資者的股本資金可以考慮 以擔(dān)保存款、信用證擔(dān)保等非傳統(tǒng)形式出現(xiàn) 。因此， 能否確定以及如何確定項目產(chǎn)品的公平市場價格對于借貸雙方來說均是處理融資與市場安排的一個焦點問題 。 ? 如果決定采用項目融資的各種基本因素變化不大就長期地保持項目融資的結(jié)構(gòu)；然而一旦這些因素朝著有利于投資者的方向發(fā)生較大變化，他們就會希望重新安排融資結(jié)構(gòu)，放松或取消銀行對投資者的種種限制，降低融資成本，因為在所有的項目融資中由于貸款銀行的償債資金來源在很大程度上依賴于項目的現(xiàn)金流量， 對投資者在運用項目資金方面加以諸多的限制，融資成本也相對較高，會使得投資者感到很不方便。 ? 通過設(shè)計項目的投資結(jié)構(gòu)， 在一定程度上也可以做到不將所投資項目的資產(chǎn)負(fù)債與投資者本身公司的資產(chǎn)負(fù)債表合并 ，但是多數(shù)情況下這種安排只對于共同安排融資的合資項目中的某一個投資者而言是有效的。 ③在信用保證上； ④要求對項目的資產(chǎn)（對于資源性項目，包括所有的資源儲量或者開采權(quán)）擁有第一抵押權(quán)，對于項目的現(xiàn)金流量具有有效的控制； ⑤要求把項目投資者（借款人）一切與項目有關(guān)的契約性權(quán)益轉(zhuǎn)讓給貸款銀行； ⑥要求項目成為一個單一業(yè)務(wù)的實體（即把項目的經(jīng)營活動盡量與投資者的其他業(yè)務(wù)分開），除了項目融資安排之外，限制該實體籌措其他債務(wù)資金； ⑦對于從建設(shè)期開始的項目，要求項目投資者（或項目工程公司等）提供項目的完工擔(dān)保； ⑧在市場方面，要求項目具有類似“無論提貨與否均需付款”或者“提貨與付款”性質(zhì)的市場合約安排，除非貸款銀行對于項目產(chǎn)品的市場狀況充滿信心。 ?當(dāng)項目通過“商業(yè)完工”檢驗標(biāo)準(zhǔn)之后，項目進入經(jīng)營階段。 第 2節(jié) 投資者直接安排項目融資方式 1. 由項目投資者直接安排項目的融資，并且直接承擔(dān)起融資安排中相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)，可以說是結(jié)構(gòu)上最簡單的一種項目融資方式。 在公司型合資結(jié)構(gòu)中，投資者時也可以為其股本資金投入部分直接安