【正文】 險、費用在越過裝運港船舷后均已轉移至收貨人（買方），被告作為FOB條件下的賣方不再對貨物承擔責任；（2）被告與原告特別約定“運費到付”；（3）根據《中華人民共和國海商法》（以下簡稱海商法）第八十六條的規(guī)定，卸貨港的費用和風險由收貨人承擔。貨物分別于XX年6月28日及7月10日抵達目的港，原告立即通知被告指定的收貨人前來提貨，但被告指定的收貨人遲遲不來提貨，由于該收貨人沒有提貨，同時被告及其指定的收貨人明確表示放棄該批貨物，菲律賓海關當局根據其海關法將該批貨物于XX年9月19日拍賣，拍賣所得被當局沒收?！?月19日，菲律賓海關將上述7個集裝箱（同時還有運輸公司運輸?shù)牧硗?個集裝箱的洋蔥）的洋蔥進行了公開拍賣。8月8日，收貨人BRENTWOOD DISTRIBUTOR書面向運輸公司馬尼拉代理表示放棄對上述7個集裝箱的貨物的權利（waive our rightful claims to the above 7 containers goods）。（以下簡稱運輸公司）被告：某外貿集團公司。這不僅印證該批貨質量差而非得以賤價才能賣出不可，同時也說明申請人沒有盡責幫其貨主賣個較好的價，以減少其貨主的損失。申請人提供了因被申請人不要貨轉而把合同項下的貨物轉賣所造成的價差的證據。我國《關于對外貿易代理制的暫行規(guī)定》第19條規(guī)定：因受托人不按委托協(xié)議履行其義務導致進出口合同不能履行、不能完全履行、遲延履行或履行不符合約定條件的，受托人應賠償委托人因此受到的損失，并自行承擔一切對外責任。申請人對此又辯稱：被申請人認為申請人系代理人，損失為零，因而不宜向其索賠的說法違背了法理、法律和本案事實。雙方協(xié)議的賠償條款強調無論仲裁裁決結果如何，申請人都須全額賠償供貨人損失。因為一張合同是完整的，不可分割的，不管有多少數(shù)量不合格，不管超出標準多少，只要有不合格就是不合格。被申請人又稱，從中國商品檢驗局市分局所發(fā)出的質量證書，申請人轉賣給conagra （美商康家）公司的首300公噸的蕓豆的品質也不符合與被申請人簽訂的合同的品質要求。申請人認為被申請人單方面違約，給申請人造成了很大的經濟損失，理應賠償。由于國政府方面的因素，導致我司無法將貨如期裝往國，則目前唯一可行的方法是先把積貨賣到任何可能的地方以減少損失。后我司多次催促貴司給予答復，但至今仍無任何書面回復，由此已經產生的一切責任及費用亦應由貴司承擔。關于裝運期，林承恩說回香港后將盡快確定船名和船期。申請人雖于XX年6月25日傳真要求被申請人派船接貨。6．仲裁代理費100,000元人民幣。3．多支付銀行利息483,（即原合同規(guī)定時間與實際售出貨物期間的銀行同期貸款利息，%／月，三次多增利息分別為44,、113,、325,）。2．裁決被申請人承擔本案仲裁費并補償申請人為本案所支出的費用。XX年1月23日，仲裁庭對本案作出書面裁決。中國國際經濟貿易仲裁委員會深圳分會（下稱深圳分會）根據申請人進出口公司和被申請人有限公司于XX年5月6日簽訂的GC/CHFS9608(E)號買賣蕓豆的購銷合同中約定的仲裁條款及申請人的仲裁申請，依照《中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁規(guī)則》（XX年10月1日起施行本，下稱仲裁規(guī)則）的規(guī)定，于XX年1月16日受理了申請人進出口公司（下簡稱申請人）與被申請人有限公司（下簡稱被申請人）關于上述合同的爭議仲裁案號。仲裁庭認為：本案合同系FOB條款，作為買方的被申請人有一項重要的合同義務，即按照合同約定的時限派船接貨。國際貿易法案例庫（國際貿易法案例庫分兩個部分，一部分是案情介紹，另一部分是案件處理結果和學者評述。但被申請人未在約定的時間內派船至指定裝運港裝運貨物，已構成根本違約。深圳分會依照仲裁規(guī)則，由申請人指定的仲裁員、被申請人指定的仲裁員、與因雙方未在規(guī)定的期限內共同指定而由本分會主任指定的首席仲裁員三人組成仲裁庭，并于XX年7月28日在深圳第一次開庭審理，雙方當事人及代理人均到庭。一、案情申請人與被申請人XX年5月6日簽訂了GC/CHFS9608(E)號買賣蕓豆的購銷合同。XX年8月12日，申請人又書面具體提出了以下六項仲裁請求：1．貨物降價轉賣造成的損失181,500美元（即原合同與轉買合同之間的價差）。4．賠償延遲支付貨款損失的銀行利息10,（即181,500美元從XX年11月至XX年8月，共9個月，%）。以上共計191,。因被申請人未履行合同約定的派船義務。申請人于XX年7月9日及23日兩次發(fā)傳真給被申請人要求立即答復能否于XX年8月10日前裝運出去，并將7月5日協(xié)商內容再次以文字形式加以強調傳真給對方。且由于貴司一拖再拖，故我司自行處理該貨物而產生的一切費用也應由貴司承擔。自七月中以來，我司不斷地與幾個國家聯(lián)系，以期把貨裝出。 被申請人辯稱：本合同糾紛純因申請人無法依約定交上全部合格的貨物，導致合同不能執(zhí)行到底而終止。%。在XX年7月，被申請人還從其他的中國出口公司裝運同一產品到海外，這一切都說明若不是申請人的貨不合格，是不會不要貨的。但申請人的賠償責任是被申請人導致的，因此應由被申請人負責賠償。作為代理人，如果只管收取代理費，而不對其代理行為給被代理人造成的損失負責，權利義務便會出現(xiàn)不一致。等等。并在開庭時申明因為給被申請人準備的大量蕓豆在倉庫存放一段時間，至XX年1月才處理完畢，由于XX年新蕓豆即將上市，新貨下來后對舊貨造成沖擊，庫存蕓豆的價格受到影響，因此造成了一定價差。雖然據他們的代理合同，申請人不須對其貨主的再擴大損失負責，申請人卻要負道義責任，而這一切從來就與被申請人無關。（以下簡稱外貿公司）XX年6月，某外貿集團公司委托某集裝箱公司（以下簡稱集裝箱公司）向運輸公司訂艙，從龍口港出運兩批洋蔥（RED ONION）到菲律賓馬尼拉（南港）。8月18日，集裝箱公司受運輸公司委托通知外貿公司，其托運的上述貨物抵達目的港后，收貨人未去提貨，已產生較多的港口費用，為避免產生更大的損失，請外貿公司務必于兩日之內給予是否放棄該貨物的答復或是其他別的處理方法。運輸公司在馬尼拉的代理因拍賣支付了56000菲律賓比索的拍賣費用。由于被告及其指定的收貨人沒有履行及時提貨的義務，造成原告巨大的滯箱費損失及海關拍賣費用，同時被告也沒有履行支付運費的義務。被告并非收貨人，所以在卸貨港發(fā)生的一切費用（包含滯箱費）均與被告無關；（4）雖然海商法第八十八條規(guī)定承運人有權向托運人進行索賠，但這一規(guī)定的前提條件是必須留置收貨人貨物，申請法院拍賣，而本案的承運人明知該批貨物低值易腐，卻長期保管，由于其該放任行為導致?lián)p失擴大、費用增加，因而一切后果應由其自負。案例3：因國家外匯調整開不出信用證，是否屬于不可抗力 買賣雙方在合同中約定，買方于某特定日期前開出信用證，買方未能按期開出信用證，稱是由于國家對外匯管理作出政策調整，無法動用外匯。但被訴人未能依合同按時開出信用證，并于1月13日通知申訴人要求改用D／P付款。但事后被訴人仍未能按時開出信用證。1．關于違約責任問題申訴人提出，被訴人不能在合同規(guī)定的期限內開出信用證，構成根本違約，應承擔違約責任，賠償申訴人由此遭受的各項損失。被訴人為此向仲裁庭提交了這方面的有關證據。案例4：要約撤回與撤銷問題1991年II月25日，德國A公司向香港B有限公司發(fā)出如下要約：Jettish彩色復印機XX臺，每臺漢堡船上交貨價(FOB)4000美元，即期裝運，要約的有效期截止到12月30日。后因A公司末履約，香港B公司訴諸瑞典斯德哥爾摩仲裁庭，要求A公司賠償損失。對方接收到我方報盤后，沒作承諾表示，而是再三請求我方增加數(shù)量，降低價格一并延長要約有效期。但荷方不同意這一說法，認為承諾是在要約有效期內作出，因而是有效的，堅持要求我方按要約的條件履行合同，并提出，要么執(zhí)行合同，要么賠償對方差價損失40余萬元人民幣，否則將提起訴訟。４月５日，香港Ｃ公司與Ｆ公司直接通過電話協(xié)商，雙方各作了讓步，Ｆ公司同意接受每公噸４８３美元的價格，但堅持修改索賠條款，即：“貨到４５天內，經中國商檢機構檢驗后，如發(fā)現(xiàn)問題，在此期限內提出索賠。同日，Ｆ公司回電傳給Ｃ公司，并告知由Ｆ公司的部門經理某先生在廣交會期間直接與Ｃ公司簽署合同。Ｃ公司副總裁隨即指示該被派去的人將Ｆ公司仍未簽字的合同索回。５月５日，Ｃ公司致電傳給Ｆ公司，辯稱，該公司索回合同不表示撤約，雙方之間有約束力的合同仍然存在，重申要對所受損失保留索賠的權利。現(xiàn)在貴公司提出要我開證履約，請問我們要憑以開證的合同都被你們撤回，我們怎么開證履約呢？上述說明，你方對這筆買賣已毫無誠意，時隔多日又重提此事，為此，我們對你方的這種舉動深表遺憾。并要求Ｆ公司答復是否打算簽合同還是仍確認雙方不存在合同關系，還提出如不確認合同業(yè)已存在，要Ｆ公司同意將爭議提交倫敦仲裁機構仲裁。并告知，Ｆ公司的用戶已將定單撤回，還保留由此而引起的損失提起索賠的權利。１９８９年７月２６日，香港Ｃ公司通過律師，向香港最高法院提起訴訟，告我Ｆ公司違約，要求法院判令Ｆ公司賠償其損失。同時，草擬并公布了最終判決。合同簽訂后，甲乙雙方又于1985年5月16日簽訂了一份HD－008號銷售合同。 　　 申訴人在仲裁申請書中要求：被訴人乙方按85121號合同附件三償還本息及提成費，計756,030,000日元及300,000美元。 被訴人丁方提出的答辯意見主要有以下幾點： 1．根據《深圳經濟特區(qū)涉外經濟合同規(guī)定》的第2條、第5條之規(guī)定，85121合同必須經深圳市人民政府或其授權的主管部門批準才能生效，但該合同未經批準。 根據上述，丁方認為，85121合同是無效合同，無效合同從訂立時起即無效；丁方的擔保行為依法律規(guī)定未經主管部門批準為無效民事行為，不承擔責任；隨著85121合同不能依法成立，丁方的擔保責任隨之不存在。 5．甲方關于100臺車報價700,000,000日元，原來不可能達成協(xié)議，因為乙方不能違反深圳市人民政府關于車價必須嚴格審定的指示。 6．這一交易有關的合同共有3個，在3個合同中（即85年1月的合同，85年5月的合同，HD008號合同），HD008號合同是主要的合同；依照HD008號合同只能以85年1月份所簽署的合同為本案裁定依據；向丙方提供的擔保責任，不能依法成立；無論按85年1月所簽合同還是按85年5月所簽合同，甲方均無權向丁方主張權利，所有仲裁費用應由甲方自己承擔。 丁方接受乙方100臺車作抵押并為乙方向甲方擔保，國家外匯管理局批準了這一擔保。 4．《租賃貨物合同》的名稱是深圳市對外經濟公證處加以改動而定的。 《價格說明書》上的貨款單價700萬日元，是“三菱”在香港總代理提供的優(yōu)惠價，其他公司的報價與甲方的報價條件不同，是不可比的；該100臺車的買賣是買方先收貨使用后分期付款，不同于慣常買賣；翻斗車的價格是經雙方協(xié)商，買方愿意接受，并在合同上簽了字的。其中維修保養(yǎng)等內容沒有履行，責任不在賣方。案例8：已發(fā)生的交貨行為能否代表交貨規(guī)定 　合同中規(guī)定賣方應當整批一次性交貨且買方應貨到付款，但買方在合同規(guī)定的裝運日期前通知賣方立即裝運該整批貨物中的一部分。合同簽訂后，1991年2月2日被訴人向銀行提出160噸貨物價值161,975美元的電匯申請。此后，被訴人以申訴人未繼續(xù)交付100噸貨物為由，要求申訴人賠償損失，并聲稱如果申訴人同意賠償。為此，申訴人要求被訴人：1．支付尚欠貨物余款31,； 2．支付欠款銀行利息，％從1991年2月11日計至1992年10月12日止為12,。 客戶索賠，加上被訴人應得而未得的利潤損失及其利息共計損失42,649美元。 被訴人并將其反訴請求修改為： 1. ； 2. 賠償遭受的經濟損失包括利潤、客戶索賠及利息計39,。因此，仲裁庭裁決被申請人支付剩余貨款并承擔相應利息。申請人的法人代表及代理人、被申請人的代理人出席了本次庭審。在庭審中，雙方均陳述了案情并進行了辯論，仲裁庭亦就有關事實進行了查詢。仲裁庭進一步查詢了本案的有關事實，聽取了雙方的陳述、辯論以及最后陳述。 一、案情 　　 申請人與被申請人分別于XX年12月2日、XX年2月6日及同年的2月9日、3月13日、3月27日，簽訂了編號為97G1207S、98G0141S、98G0181S、98G0248S、98G0312S等5份輕柴油售貨合同，主要內容分別如下： 　　 1．按照97G1207S號售貨合同，申請人向被申請人提供輕柴油7,000公噸，賣方有權增減數(shù)量10%；價格為FOB香港186美元/公噸，裝運港為香港；付款方法為，賣方須在提單日起60天內（提單日計第一天）收到買方匯出的全部貨款，若買方延期付款，賣方將向買方自付款日期后（即提單日的第60天）起，按照美國萬國寶通（銀行）最優(yōu)惠利率加2%的數(shù)目收取利息；XX年12月底之前，貨物分批裝運；貨物在裝港通過連接輸油管及岸上管線的法蘭后，貨權及風險即由賣方轉移買方。 　　 5．98G0312S號售貨合同規(guī)定：申請人向被申請人提供輕柴油25,000公噸，賣方有權增減數(shù)量10%；價格為FOB香港149美元/公噸，裝運港為香港；提貨日期為XX年4月底之前，分批裝運；付款方法及貨權、風險轉移與97G1207S號售貨合同相同。 　　 申請人所依據的事實和理由如下： 　　 上述5份合同簽訂后，申請人已全面履行了合同項下包括交貨等一切義務?？傆嫞簧暾埲藨督o申請人貨款13,650,。此日期后直至實際支付日的利息，由仲裁庭根據本案結案的情況酌情決定。申請人提交的寄送文件的特快專遞底單，收件人是市石油化工集團股份有限公司魏玲小姐，并非被申請人；而且所寄送的文件是否提單，申請人也沒有有效證據。第四，申請人發(fā)出的裝船通知，并非發(fā)給被申請人，也沒有被申請人的簽收。另外，申請人認為被申請人P404函件是對其XX年7月16日函件的回復，但申請人既不能證明被申請人簽收了7月16