撤銷公司章程案-wenkub
2023-05-16 06:12:41 本頁(yè)面
【正文】 序均不違反公司法規(guī)定，也未剝壓原告的參與議事權(quán)及合法股東權(quán)益；悅?cè)A投資公司非公司股東，其與原告間的協(xié)議與本案無(wú)關(guān)。根據(jù)杭康藥業(yè)章程關(guān)于股東會(huì)、董事會(huì)的議事和表決方式及程序的條款，實(shí)際控制人悅?cè)A投資已完全直接操控了杭康藥業(yè)的股東會(huì)、董事會(huì)。 2008年6月20日，悅?cè)A投資通知原告，授權(quán)上海諾艾爾生物醫(yī)藥有限公司（簡(jiǎn)稱諾艾爾公司）受讓杭康藥業(yè)70%股權(quán)。后依法組成合議庭，于2010年6月2日公開開庭進(jìn)行了審理。 法定代表人周朝暉，董事長(zhǎng)。發(fā)布時(shí)間：2011424浙江省杭州市江干區(qū)人民法院 民事判決書 (2010)杭江商初字第227號(hào) 原告沈祥熙。 委托代理人王文佳，浙江六和律師事務(wù)所律師助理。原告沈祥熙委托代理人周慶藝、何崇明，被告杭康藥業(yè)委托代理人游弋、王文佳到庭參加訴訟。2008年7月28日，原告依約向諾艾爾公司履行了70%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。原告認(rèn)為，杭康藥業(yè)的實(shí)際控制人悅?cè)A投資利用公司章程制定了不平等條款，為自已謀求利益，形成了一股獨(dú)大操控杭康藥業(yè)的局面，不利于杭康藥業(yè)的正常運(yùn)作和發(fā)展，損害了原告作為小股東的合法權(quán)益，有違原告與悅?cè)A投資之間的合作初衷。 原告沈祥熙為支持其訴請(qǐng)，向本院提交的證據(jù)有： 合作協(xié)議1份、通知函1份、備忘錄1份，以證明悅?cè)A投資與杭康藥業(yè)約定由原告擔(dān)任法定代表人及董事長(zhǎng)，任期三年；悅?cè)A公司受權(quán)諾艾爾公司受讓70%股權(quán)并委派代表、出席股東會(huì)、行使表決權(quán)；悅?cè)A投資系杭康藥業(yè)實(shí)際控制人的事實(shí)。被告對(duì)該證據(jù)的三性均無(wú)異議，但認(rèn)為該章程不能體現(xiàn)被告損害原告利益的事實(shí)。經(jīng)查，董事會(huì)決議的合法與否雖非系本案審理范疇，但該事實(shí)系本案產(chǎn)生糾紛的原因，與本案相關(guān)，予以確認(rèn)。 召集臨時(shí)董事會(huì)提議案1份、臨時(shí)會(huì)議召集人推舉書1份、臨時(shí)會(huì)議通知書1份、臨時(shí)會(huì)議主持人推舉書1份、董事會(huì)議表決票1份、表決結(jié)果統(tǒng)計(jì)表1份、董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議記錄1份，以證明杭康藥業(yè)在原告未參與且不知情的情況下單方面罷免了原告董事長(zhǎng)職務(wù)；杭康藥業(yè)系在悅?cè)A投資操控下單方面罷免原告董事長(zhǎng)職務(wù)的事實(shí)。該證據(jù)被告對(duì)真實(shí)性、合法性沒有異議，但認(rèn)為涉案公司股東并非周明華，周明華沒必要通過(guò)諾艾爾公司控制杭康公司；杭康藥業(yè)與華海藥業(yè)不存在同業(yè)竟?fàn)幍年P(guān)系；與本案無(wú)關(guān)。經(jīng)查，該兩份股東會(huì)決議雖非本案審理范圍，但能反映股東之間的矛盾現(xiàn)狀，與本案事實(shí)相關(guān)，本院予以確認(rèn)。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款收據(jù)1份，以證明諾艾爾公司受讓原告的股權(quán)并支付了相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓款，諾艾爾系公司股東的事實(shí)。該證據(jù)原告
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