【正文】 不得參與收購本企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)。轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的價款優(yōu)先用于支付解除勞動合同職工的經(jīng)濟補償金和移交社會保障機構(gòu)管理職工的社會保險費，以及償還拖欠職工的債務和企業(yè)欠繳的社會保險費，剩余價款按照有關規(guī)定處理。（七）轉(zhuǎn)讓價款管理。……國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)所出資企業(yè)改制為國有股不控股或不參股的企業(yè)（以下簡稱非國有的企業(yè)），改制方案需報同級人民政府批準。其中，職工月平均工資低于企業(yè)月平均工資的，按企業(yè)月平均工資計發(fā)；職工月平均工資高于企業(yè)月平均工資3倍或3倍以上的，可按不高于企業(yè)月平均工資3倍的標準計發(fā)。（二十一）各級地方人民政府要按照屬地化管理原則，及時將非國有法人控股的改制企業(yè)中黨、團等組織關系、職工的各項社會保險關系以及職工檔案管理、職稱評定等移交接收工作。2. 關鍵法規(guī)（一）《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（2003年5月13日）第五條 ……省、自治區(qū)、直轄市人民政府履行出資人職責的國有及國有控股、國有參股企業(yè)，由省、自治區(qū)、直轄市人民政府確定、公布，并報國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案……第二十三條 ……轉(zhuǎn)讓全部國有股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，報本級人民政府批準。（二）《關于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實施辦法》（859號文件）二、改制企業(yè)享受扶持政策的條件（九）改制企業(yè)可用國有凈資產(chǎn)支付解除職工勞動關系的經(jīng)濟補償金等,由此造成的賬面國有資產(chǎn)減少，按規(guī)定程序報批后沖減國有資本。（三）《關于進一步明確國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制有關問題的通知》（國資分配〔2003〕21號）三、根據(jù)勞動者在本單位工作年限，每滿一年發(fā)給相當于一個月工資的經(jīng)濟補償金。企業(yè)經(jīng)營者也應按照上述辦法執(zhí)行。（六）定價管理。轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的價款原則上應當一次結(jié)清。 （十）管理層收購。（五）《國有資產(chǎn)評估管理辦法》第二十三條 國有資產(chǎn)評估方法包括：(一)收益現(xiàn)值法；(二)重置成本法（因為公司資產(chǎn)有歷史遺留問題，建議采用此辦法更有利于收購方）；(三)現(xiàn)行市價法；(四)清算價格法；(五)國務院國有資產(chǎn)管理行政主管部門規(guī)定的其他評估方法。股權(quán)設置方案應當載明以下內(nèi)容：(一)股本總數(shù)及其股權(quán)結(jié)構(gòu)；(二)國有資本折股以及股份認購；(三)股份轉(zhuǎn)讓條件及其定價；(四)其他規(guī)定。因醫(yī)療費超支產(chǎn)生的職工福利費不足部分，可以依次以公益金、盈余公積金、資本公積金和資本金彌補。在符合國家政策、職工自愿的條件下，改建企業(yè)也可以將未退還的職工集資款轉(zhuǎn)作個人投資。（七）《企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務問題的暫行規(guī)定》（國稅發(fā)[1998]97號）三、股權(quán)重組的稅務處理(二)資產(chǎn)計價的稅務處理企業(yè)股權(quán)重組后的各項資產(chǎn)，在繳納企業(yè)所得稅時，不能以企業(yè)為實現(xiàn)股權(quán)重組面對有關資產(chǎn)等進行評估的價值計價并計提折舊，應按股權(quán)重組前企業(yè)資產(chǎn)的帳面歷史成本計價和計提折舊。股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益或損失＝股權(quán)轉(zhuǎn)讓價－股權(quán)成本價股權(quán)轉(zhuǎn)讓價是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓人就轉(zhuǎn)讓的股權(quán)所收取的包括現(xiàn)金、非貨幣資產(chǎn)或者權(quán)益等形式的金額；如被持股企業(yè)有未分配利潤或稅后提存的各項基金等股東留存收益的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人隨轉(zhuǎn)讓股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓該股東留存收益權(quán)的金額(以不超過被持股企業(yè)帳面分屬為股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的實有金額為限)，屬于該股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的投資收益額，不計為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價。（十）《中華人民共和國公司法》（1999年修正版）第十二條 ……公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。按上年度城鎮(zhèn)職工月平均工資的5倍計（上年度城鎮(zhèn)職工月平均工資公布之前，執(zhí)行前年度城鎮(zhèn)職工月平均工資）。（十二）《深圳市公司員工內(nèi)部持股規(guī)定》第十九條 董事長、經(jīng)理持股和一般員工持股額應保持合理比例，原則上不超過員工平均持股額的15倍。安置費標準，一般應按人均不超過當?shù)仄髽I(yè)上年平均工資的3倍計發(fā)，但不同工齡的職工應有所區(qū)別。（十五）湖北省經(jīng)貿(mào)委《關于進一步推進國合商貿(mào)企業(yè)改革的意見》（省經(jīng)貿(mào)委 2001年2月）四、企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或資產(chǎn)出售，以資產(chǎn)評估值為基準，按市場原則確定轉(zhuǎn)讓價格。凡職工認購本企業(yè)股份超出經(jīng)濟補償金以外的個人出資部分，可按置換價優(yōu)惠30％。公司戰(zhàn)略主要解決以下問題：公司進入何種產(chǎn)業(yè)？放棄何種產(chǎn)業(yè)？如何在各經(jīng)營單位之間分配資源？是否擴大業(yè)務或進行多元化經(jīng)營？是否進入國際市場？是否要兼并或舉辦合資企業(yè)？等有關公司總體目標、成長方向與戰(zhàn)略前景等等。 改善連鎖酒店，維持化纖252。（經(jīng)湖北省國資局授權(quán)或者委托，濁水水電的主管部門可以審批資產(chǎn)評估立項申請）2） 濁水水電收到準予資產(chǎn)評估立項通知書后，委托資產(chǎn)評估機構(gòu)（持有國務院或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府國有資產(chǎn)管理主管部門頒發(fā)的國有資產(chǎn)評估資格證書的資產(chǎn)評估公司、會計師事務所、審計事務所、財務咨詢公司，經(jīng)國務院或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府國有資產(chǎn)管理主管部門認可的臨時評估機構(gòu)）評估資產(chǎn)。6） 濁水水電如果對確認通知書有異議，可以自收到通知書之日起十五日內(nèi)向國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會申請復核。在經(jīng)過對非主營資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離的預重組之后，對公司的凈資產(chǎn)可以有一個相對比較公允的評價，實際操作起來對收購者也比較公平。MBO定價的關鍵是資產(chǎn)評估，尤其是對目標公司的價值進行評估，包括目標公司的有形資產(chǎn)、技術和品牌、市場與營銷網(wǎng)絡、管理層人力資本或知識資本的價值評估，即對能影響目標公司盈利能力的眾多要素進行較為全面的評估。“用重置成本法進行資產(chǎn)評估的，應當根據(jù)該項資產(chǎn)在全新情況下的重置成本，減去按重置成本計算的已使用年限的累積折舊額，考慮資產(chǎn)功能變化、成新率等因素，評定重估價值；或者根據(jù)資產(chǎn)的使用期限，考慮資產(chǎn)功能變化等因素重新確定成新率，評定重估價值。2） 參股方式方案一：由參與持股的全體管理層投資注冊成立一家投資控股有限公司（T公司）；優(yōu)點：易操作；缺點：T公司（管理層）內(nèi)部由于股權(quán)過于分散，未來可能產(chǎn)生的合作風險，導致相對控股的股東（總經(jīng)理）失去控制力，但是發(fā)生的幾率比較小。c. 參與持股人員必須參加此次收購計劃，并強制性作為任職資格之一。 本部中層待遇級別7人252。根據(jù)目前國內(nèi)法規(guī)和市場行情，—15，在實行全員持股的方案中，該比例更大，建議采用8。 在該管理層組建的公司范圍內(nèi)，關鍵核心管理人員（一類人員）保持相對控股，高層管理人員（一類、二類人員）保持絕對控股51%，其他人員（三類、四類）占有49%的股份252。 本部副總經(jīng)理級5%三252。 子公司中層18%合計36100%4. 管理者持股的資金來源1） 個人借貸：通過個人途徑獲取相對比較少量的資金，以購股資金的20％為準（此基準為信托公司的一般要求）；2） 借助信托公司融資：具體來說有三種方式可以選擇：a. 兩方關系（見圖一）： 252。 可以利用信托資金一次性解決。 不易說服信托公司參與，因為信托公司將作為股東參與決策或經(jīng)營，很可能陷進去，風險很大，通常要求收益回報很高，在10%以上，對管理層而言，成本太高；252。 信托公司設立專項MBO信托融資計劃，向投資人定向募集資金252。 從附件中的案例中可看出，此舉可以和這些企業(yè)結(jié)成真正的利益共同體，可以為MBO后的企業(yè)整合與企業(yè)發(fā)展形成規(guī)模效應252。而被剝離的部分固定資產(chǎn)則由管理層或由其控股的企業(yè)作為承租人、該資產(chǎn)擁有者作為出賣人、金融租賃公司作為出租人，簽署兩方或三方融資租賃協(xié)議。 目標公司的出售者能夠獲得分期支付的現(xiàn)金252。但是，在調(diào)查的湖北、深圳企業(yè)實踐案例中，大量已經(jīng)或正在操作的依據(jù)是地方政府根據(jù)國家政策制定的一些實施細則或宏觀精神，不少企業(yè)已經(jīng)突破政策框架。 個人借貸付款，原則上按照90%折價給予優(yōu)惠252。 一次性付款有困難的，可分3年付清，但首期付款必須達到出售價格的30％252。 最長不超過五年，必須還清全部本金和信托融資成本；252。表七：選擇五年付清的款方式（含本金和信托融資成本）還款方式第1年第2年第3年第4年第5年特點100040%60%尾期（優(yōu)選）2010%20%30%40%遞增310%20%20%20%30%遞增420%20%20%20%20%平均530%0020%50%首尾630%20%20%20%10%遞減6. 其他重要原則對于管理層的股權(quán)分配，還應關注以下幾個方面，建議將其寫入管理者所組建公司的公司章程中。 在還款期內(nèi)，全部付清者從付清之日開始享受完全的分紅權(quán)和表決權(quán)；未全部付清者，可享有應購股份所擁有的分紅權(quán)，或者按照已購股份享受對應比例的分紅權(quán)；252。 關于股份的轉(zhuǎn)讓價格的確定，原則上一年集中處理一次，以股權(quán)調(diào)整后的每股