某公司商務(wù)盡職調(diào)查研究案例-wenkub
2023-05-09 22:32:54 本頁面
【正文】 ，但中短期資金缺口仍難以填平。本文中稱之為Seller Co.購買方： 一家德國公司，主要從事特種印刷設(shè)備的設(shè)計、制造和銷售，Seller Co. 為其重要合作伙伴（有著超過二十年的合作關(guān)系），并擁有其產(chǎn)品在亞洲地區(qū)的獨家代理權(quán)。有鑒于此，國際公司的資本運作項目一般都有方方面面的專業(yè)機構(gòu)作為顧問參與（其收取的顧問費用可能會達到項目總金額的5%甚至10%），以協(xié)助分析項目的風(fēng)險及發(fā)現(xiàn)潛在的問題。關(guān)于資本市場的基本原理和資本運作的典型模式及案例，國內(nèi)外已有大量的書籍和分析報告。目前國內(nèi)的運作案例，從形式上來說已經(jīng)相當(dāng)現(xiàn)代。作為參考，我們選取了一個“小型”的國際收購案例，一起看看相關(guān)的“資本家”在進行商業(yè)性的收購活動時，都考慮了哪些因素，如何轉(zhuǎn)移或降低其投資風(fēng)險（商業(yè)活動無法避免風(fēng)險，必須承擔(dān)風(fēng)險以追求利潤），如何提高商業(yè)收購的交易質(zhì)量。本文中稱之為Buyer Co.收購標(biāo)的： Seller Co. 在中國的全資子公司，負責(zé)Seller Co. 在大中國地區(qū)的業(yè)務(wù)（改裝、加工和銷售），并在香港和臺灣均設(shè)有全資子公司負責(zé)港澳臺地區(qū)業(yè)務(wù)。在不得已的情況下，Seller Co. 開始尋找買家以出售歐美以外的業(yè)務(wù)（包括Acquiree Co.）。收購操作： Buyer Co. 與Seller Co. 就收購Acquiree Co. 達成意向、確定交易定價基礎(chǔ)（最近兩年經(jīng)常性利潤平均值的10倍，扣除調(diào)整項目），然后委托專業(yè)機構(gòu)進行商業(yè)性的盡職調(diào)查（Due Diligent Investigation）。這份商業(yè)調(diào)查報告的內(nèi)容框架如下：1. 執(zhí)行概要項目背景資料、發(fā)現(xiàn)的重大問題及建議的解決方案2. Acquiree Co. 的發(fā)展歷史及結(jié)構(gòu)機構(gòu)歷史、股權(quán)結(jié)構(gòu)、下屬公司、重大的收購及出售資產(chǎn)事件、企業(yè)戰(zhàn)略、經(jīng)營范圍等3. 企業(yè)人員管理架構(gòu)（部門及人員）、董事及高級管理人員的簡歷、薪酬及獎勵安排、員工的工資水平及整體薪酬結(jié)構(gòu)、員工招聘及培訓(xùn)情況、退休金安排等4. 財務(wù)記錄及管理信息系統(tǒng)歷年財務(wù)報表的審計師及審計意見、最近三年的財務(wù)預(yù)算及執(zhí)行情況、電子化的管理系統(tǒng)、電腦千年蟲問題、外匯風(fēng)險管理手段、金融工具使用及風(fēng)險控制等5. 市場、客戶及產(chǎn)品產(chǎn)品及服務(wù)、重要商業(yè)合同、市場結(jié)構(gòu)、銷售渠道、銷售條款、售后服務(wù)、客戶構(gòu)成及忠誠度、定價政策、信用額度管理、市場推廣及銷售策略、營銷活動等6. 生產(chǎn)及企業(yè)資源組織生產(chǎn)設(shè)施及使用效率、采購策略、采購渠道、研究及開發(fā)、供應(yīng)商、加工廠、專業(yè)顧問機構(gòu)、重大商業(yè)合同等7. 經(jīng)營業(yè)績會計政策、歷年審計意見、三年的經(jīng)營業(yè)績、三年的營業(yè)額及毛利詳盡分析、三年的經(jīng)營及管理費用分析、三年的非經(jīng)常項目及異常項目分析、各分支機構(gòu)對整體業(yè)績的貢獻水平分析、中國特殊的經(jīng)營環(huán)境和經(jīng)營風(fēng)險分析8. 資產(chǎn)及負債三年的資產(chǎn)負債表分析、資產(chǎn)投保情況分析、外幣資產(chǎn)及負債、外幣計價的商業(yè)合同、或有項目（資產(chǎn)、負債、收入、損失）、無形資產(chǎn)（專利、商標(biāo)、其他知識產(chǎn)權(quán)）9. 現(xiàn)金流量三年的現(xiàn)金流量分析、與關(guān)聯(lián)企業(yè)的現(xiàn)金流量分析、負債水平分析、現(xiàn)金頭寸分析10. 利潤預(yù)測未來兩年的利潤預(yù)測、預(yù)測的假設(shè)前提、預(yù)測的數(shù)據(jù)基礎(chǔ)、本年預(yù)算的執(zhí)行情況分析11. 現(xiàn)金流量預(yù)測資金信貸額度、借款需要、借款條款12. 稅務(wù)事項稅務(wù)申報情況、稅務(wù)檢查結(jié)果、稅務(wù)優(yōu)惠、潛在的稅務(wù)風(fēng)險、建議的稅務(wù)策略及方案13. 附件商業(yè)調(diào)查合同、管理人員薪酬及獎勵合同、退休金合同、重要商業(yè)合同、財務(wù)報表及審計報告、利潤預(yù)測及現(xiàn)金流量預(yù)測報告 收購決策中的考慮和算計前述的商業(yè)調(diào)查中，包含的大部分都是通?；驊T例的項目，在此，我們僅選取其中一些常常被國內(nèi)企業(yè)忽視的項目，分析本文案例中的“資本家”在商業(yè)收購決策中的考慮和算計：1. 收購價款的調(diào)整項目商業(yè)收購
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