城市更新、舊改項目并購方案設(shè)計及稅務(wù)籌劃-wenkub
2023-05-07 23:36:42 本頁面
【正文】 如轉(zhuǎn)讓方（例如外商投資企業(yè)）或轉(zhuǎn)讓方的境外母公司具備轉(zhuǎn)讓條件，則收購方可考慮以收購該外商投資企業(yè)股權(quán)或其境外母公司股權(quán)的方式完成本次交易，以避開增值稅、土地增值稅和契稅的繳納。筆者曾多次被同行問及資產(chǎn)交易和股權(quán)交易的優(yōu)劣，其實就實務(wù)而言，兩者因項目而異，并無絕對的優(yōu)劣之分。盡管如此，因拆補(bǔ)方式無法直接對房地產(chǎn)權(quán)取得控制權(quán)，因此產(chǎn)證的抵押、注銷或公章、證照、產(chǎn)證的監(jiān)管自然就成為了必要的風(fēng)控措施。城市更新、舊改項目并購方案設(shè)計及稅務(wù)籌劃目 錄一、城市更新/舊改項目并購的套路型方案設(shè)計二、交易方案設(shè)計及稅籌分析（一）方案一：拆遷/搬遷安置補(bǔ)償（二）方案二：股權(quán)轉(zhuǎn)讓（三）方案三：資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓（四）方案四：以不動產(chǎn)出資入股后轉(zhuǎn)讓股權(quán)（五）方案五：企業(yè)分立后轉(zhuǎn)讓股權(quán)（六）方案六：企業(yè)合并（合并目標(biāo)企業(yè)）（七）方案七：境外股權(quán)轉(zhuǎn)讓三、操作模式及稅費(fèi)對比筆者按為響應(yīng)小伙伴們的呼聲，西政房地產(chǎn)人俱樂部專家人才庫第七期的培訓(xùn)專題將暫定為《深圳城市更新項目并購稅務(wù)籌劃及房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)全程的核心稅籌要點(diǎn)》（分享課程時間為2017年10月份，具體時間請關(guān)注本公眾號后續(xù)通知），以呼應(yīng)上月《廣東省“三舊”改造稅收指引》（粵地稅發(fā)〔2017〕68號）的出臺（注：該文件不適用于深圳地區(qū)）。與被拆遷方在滿足政策性搬遷的情況下可直接免繳土地增值稅不同，其他的交易方式一般都需考慮通過交易方式的調(diào)整或者操作模式的變通進(jìn)行合理籌劃。從并購和后期開發(fā)的聯(lián)動來看，資產(chǎn)并購很多時候可能會明顯優(yōu)于股權(quán)并購，最直接的反應(yīng)就是完成更新改造后因歷史成本的差異對土地增值稅匯算清繳造成的重大影響。二、交易方案設(shè)計及稅籌分析根據(jù)筆者歷年來從事城市更新項目并購的經(jīng)驗，以下就當(dāng)前市場主流的并購模式以及稅籌分析介紹如下：（一）方案一：拆遷/搬遷安置補(bǔ)償（1）被拆遷方/被搬遷方納稅分析a）增值稅及附加：免征（但北京、湖北等個別區(qū)域需征繳）b）土地增值稅：免征c）企業(yè)所得稅：符合政策性搬遷規(guī)定情形的，遞延五年納稅d）個人所得稅：免征e）契稅：重新承受土地、房屋權(quán)屬的成交價格或補(bǔ)償面積沒有超出規(guī)定補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)的免征契稅，超出部分按規(guī)定繳納f）印花稅：不需繳納（2）拆遷方（開發(fā)商）納稅分析并購過程無需繳納稅費(fèi)，完成更新改造后回遷房屋按視同銷售處理。（3）對于開發(fā)商而言，貨幣補(bǔ)償和提供返遷物業(yè)到底孰優(yōu)孰劣，從土地增值稅匯算清繳等方面的處理來看，貨幣補(bǔ)償?shù)牟僮骺臻g更為靈活，對于開發(fā)商而言會更為有利一些，但開發(fā)商前期要承擔(dān)較大的資金壓力。（3）標(biāo)的公司的盡調(diào)需充分，收購方各專業(yè)線（投資、法務(wù)、財務(wù)、工程等）人員須充分介入，其中需特別關(guān)注土地或房產(chǎn)權(quán)屬問題、歷史遺留問題等。（3）如轉(zhuǎn)讓方在合規(guī)方面要求較高，則轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)的稅負(fù)較重，其中增值稅、土地增值稅基本無籌劃空間，該交易成本如最終轉(zhuǎn)嫁給受讓方，則
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