【正文】 組織實施董事會決議；　　（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；　?。ㄋ模M訂公司的基本管理制度；　?。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；　?。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯?jīng)理、財務負責人；　?。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖啥聲溉位蛘呓馄敢酝獾呢撠煿芾砣藛T；　?。ò耍┕菊鲁毯投聲谟璧钠渌殭?quán)。　　第四十九條 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。董事任期屆滿，連選可以連任。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定?！　〉谒氖鍡l 有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議?！　〉谒氖粭l 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。　　第三十九條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。公司新增資本時，股東可以優(yōu)先認繳出資?！　〕鲑Y證明書由公司蓋章?！　〉诙艞l 設立有限責任公司的同時設立分公司的，應當就所設分公司向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。法律、行政法規(guī)規(guī)定需要經(jīng)有關部門審批的，應當在申請設立登記時提交批準文件。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設立的有限責任公司在銀行開設的臨時帳戶；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術或者土地使用權(quán)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術或者土地使用權(quán)，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。　　第二十三條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。　　第二十一條 本法施行前已設立的國有企業(yè)，符合本法規(guī)定設立有限責任公司條件的，單一投資主體的，可以依照本法改建為國有獨資的有限責任公司；多個投資主體的，可以改建為前條第一款規(guī)定的有限責任公司?！　〉谑藯l 外商投資的有限責任公司適用本法，有關中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定?！　〉谑鶙l 公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權(quán)益?！　〉谑臈l 公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律，遵守職業(yè)道德，加強社會主義精神文明建設，接受政府和社會公眾的監(jiān)督?！　〉谑l 公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔責任。公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司字樣?！　〉诎藯l 設立有限責任公司、股份有限公司，必須符合本法規(guī)定的條件?！　〉谖鍡l 公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負盈虧。股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。 第十一章 附 則 第一章 總 則　　第一條 為了適應建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，根據(jù)憲法，制定本法。 第七章 公司合并、分立 第三章 股份有限公司的設立和組織機構(gòu)o 第一節(jié) 設 立o 第二節(jié) 股東大會o 第三節(jié) 董事會、經(jīng)理o 第四節(jié) 監(jiān)事會外商投資企業(yè)吸收合并法律法規(guī)匯編20041112目 錄中華人民共和國公司法 3關于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定 32國家稅務總局印發(fā)《關于外商投資企業(yè)合并、分立、股權(quán)重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等重組業(yè)務所得稅處理的暫行規(guī)定》的通知 國稅發(fā)[1997]71號 43關于企業(yè)合并分立業(yè)務有關所得稅問題的通知 49國家稅務總局關于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征營業(yè)稅問題的批復 51財政部 國家稅務總局關于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知 財稅[2003]184號 52海關總署轉(zhuǎn)發(fā)《關于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》的通知 54企業(yè)名稱登記管理實施辦法 55深圳經(jīng)濟特區(qū)高新技術產(chǎn)業(yè)園區(qū)條例 61中華人民共和國公司法 第四章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓o 第一節(jié) 股份發(fā)行o 第二節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓o 第三節(jié) 上市公司 第八章 公司破產(chǎn)、解散和清算　　第二條 本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設立的有限責任公司和股份有限公司?！　〉谒臈l 公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。公司在國家宏觀調(diào)控下，按照市場需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營，以提高經(jīng)濟效益、勞動生產(chǎn)率和實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值為目的。符合本法規(guī)定的條件的，登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。　　第十條 公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)限制的項目，應當依法經(jīng)過批準。公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。返回目錄 第二章 有限責任公司的設立和組織機構(gòu)第一節(jié) 設 立　　第十九條 設立有限責任公司，應當具備下列條件：　?。ㄒ唬┕蓶|符合法定人數(shù)；　?。ǘ┕蓶|出資達到法定資本最低限額；　　（三）股東共同制定公司章程；　?。ㄋ模┯泄久Q，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)；　?。ㄎ澹┯泄潭ǖ纳a(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。國有企業(yè)改建為公司的實施步驟和具體辦法，由國務院另行規(guī)定?！　∮邢挢熑喂镜淖再Y本不得少于下列最低限額：　?。ㄒ唬┮陨a(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣五十萬元；　?。ǘ┮陨唐放l(fā)為主的公司人民幣五十萬元；　?。ㄈ┮陨虡I(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元；　?。ㄋ模┛萍奸_發(fā)、咨詢、服務性公司人民幣十萬元。土地使用權(quán)的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。股東不按照前款規(guī)定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任?！　」镜怯洐C關對符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照；對不符合本法規(guī)定條件的，不予登記。有限責任公司成立后設立分公司，應當由公司法定代表人向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照?！　〉谌粭l 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：　?。ㄒ唬┕蓶|的姓名或者名稱及住所；　?。ǘ┕蓶|的出資額；　?。ㄈ┏鲑Y證明書編號?！　〉谌臈l 股東在公司登記后，不得抽回出資。第三十六條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過?！　〉谒氖l 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)?！　∮邢挢熑喂驹O立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持?！　蓚€以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表?！　《麻L為公司的法定代表人。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務?！　≌匍_董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事?！　〗?jīng)理列席董事會會議。有限責任公司不設董事會的，執(zhí)行董事為公司的法定代表人?！　”O(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任?！　〉谖迨鶙l 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議?！　〉谖迨艞l 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保?！　〉诹l 董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。　　第六十五條 國有獨資公司的公司章程由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門依照本法制定，或者由董事會制訂，報國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門批準。董事會每屆任期為三年?！　《聲O董事長一人，可以視需要設副董事長。經(jīng)理依照本法第五十條規(guī)定行使職權(quán)?！　?第七十二條 經(jīng)營管理制度健全、經(jīng)營狀況較好的大型的國有獨資公司，可以由國務院授權(quán)行使資產(chǎn)所有者的權(quán)利。募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設立公司?！　〉谄呤邨l 股份有限公司的設立，必須經(jīng)過國務院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準?！　〉谄呤艞l 股份有限公司章程應當載明下列事項：　　（一）公司名稱和住所；　?。ǘ┕窘?jīng)營范圍；　?。ㄈ┕驹O立方式；　?。ㄋ模┕竟煞菘倲?shù)、每股金額和注冊資本；　?。ㄎ澹┌l(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)；　?。┕蓶|的權(quán)利和義務；　?。ㄆ撸┒聲慕M成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；　　（八）公司法定代表人；　?。ň牛┍O(jiān)事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；　　（十）公司利潤分配辦法；　　（十一）公司的解散事由與清算辦法；　　（十二）公司的通知和公告辦法；　　（十三）股東大會認為需要規(guī)定的其他事項。土地使用權(quán)的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。發(fā)起人交付全部出資后，應當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關報送設立公司的批準文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。　　第八十五條 經(jīng)國務院證券管理部門批準，股份有限公司可以向境外公開募集股份，具體辦法由國務院作出特別規(guī)定?！　〉诎耸邨l 招股說明書應當附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列事項：　?。ㄒ唬┌l(fā)起人認購的股份數(shù)；　　（二）每股的票面金額和發(fā)行價格；　?。ㄈo記名股票的發(fā)行總數(shù)；　?。ㄋ模┱J股人的權(quán)利、義務；　?。ㄎ澹┍敬文脊傻钠鹬蛊谙藜坝馄谖茨甲銜r認股人可撤回所認股份的說明。　　第八十九條 發(fā)起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券經(jīng)營機構(gòu)承銷，簽訂承銷協(xié)議?！　“l(fā)起人應當在三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù)二分之一以上的認股人出席，方可舉行?！　〉诰攀臈l 董事會應于創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機關報送下列文件，申請設立登記：　　（一）有關主管部門的批準文件；　　（二）創(chuàng)立大會的會議記錄；　　（三）公司章程；　　（四）籌辦公司的財務審計報告；　　（五）驗資證明；　　（六）董事會、監(jiān)事會成員姓名及住所；　?。ㄆ撸┓ǘù砣说男彰?、住所。公司成立后，應當進行公告?！　〉诰攀邨l 股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列責任：　　（一）公司不能成立時，對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任；　?。ǘ┕静荒艹闪r，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；　?。ㄈ┰诠驹O立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任?！　〉谝话贄l 有限責任公司依法變更為股份有限公司的，原有限責任公司的債權(quán)、債務由變更后的股份有限公司承繼?！　〉谝话倭闳龡l 股東大會行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；　?。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；　?。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；　?。ㄋ模徸h批準董事會的報告；　?。ㄎ澹徸h批準監(jiān)事會的報告；　?。徸h批準公司的年度財務預算方案、決算方案；　　（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；　?。ò耍驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；　?。ň牛Πl(fā)行公司債券作出決議；　?。ㄊ竞喜?、分立、解散和清算等事項作出決議；　?。ㄊ唬┬薷墓菊鲁?。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。無記名股票持有人出席股東大會的，應當于會議召開五日以前至股東大會閉會時止將股票交存于公司?！　〉谝话倭闫邨l 修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過?！　〉谝话僖皇畻l 股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。　　第一百一十三條 董事會設董事長一人，可以設副董事長一至二人?！　「倍麻L協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職權(quán)時，由董事長指定的副董事長代行其職權(quán)?！　〉谝话僖皇鶙l 董事會每年度至少召開二次會議，每次會議應當于會議召開十日以前通知全體董事?！　〉谝话僖皇藯l 董事會會議，應由董事本人出席。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任?！　〗?jīng)理列席董事會會議。　　第一百二十二條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。監(jiān)事會應在其組成人員中推選一名召集人。　　第一百二十五條 監(jiān)事的任期每屆為三年?！　〉谝话俣邨l 監(jiān)事會的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。公司的股份采取股票的形式。任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。股票溢價發(fā)行的具體管理辦法由國務院另行規(guī)定。發(fā)起人的股票，應當標明發(fā)起人股票字樣。　　發(fā)行無記名股票的，公司應當記載其股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期?！　〉谝话偃邨l 公司發(fā)行新股，必須具備下列條件：　?。ㄒ唬┣耙淮伟l(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；　?。ǘ┕驹谧罱陜?nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；　?。ㄈ┕驹谧罱陜?nèi)財務會計文件無虛假記載；　?。ㄋ模┕绢A期利潤率可達同期銀行存款利率。屬于向社會公開募集的，須經(jīng)國務院證券管理部門批準?！　〉谝话偎氖l 公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登