【正文】 變姓名或者名稱之日起30日內申請變更登記。公司應當自足額繳納出資或者股款之日起30日內申請變更登記。增加注冊資本的，有限責任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股，應當分別按照《公司法》設立有限責任公司繳納出資和設立股份有限公司繳納股款的有關規(guī)定執(zhí)行；股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應當提交國務院證券監(jiān)督管理機構的核準文件；公司法定公積金轉增為注冊資本的，驗資證明應當載明留存的該項公積金不少于轉增前公司注冊資本的25%。公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。公司憑公司登記機關核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》刻制印章，開立銀行賬戶，申請納稅登記。以募集方式設立股份有限公司的，應當于創(chuàng)立大會結束后30日內向公司登記機關申請設立登記。設立國有獨資公司，應當由國務院或者地方人民政府授權的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構作為申請人，申請設立登記。設立有限責任公司的，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準；設立股份有限公司的，應當由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過批準。(四) 公司類型公司登記的類型包括有限責任公司和股份有限公司。公司的住所是公司主要辦事機構所在地。(一) 名稱公司名稱應當符合國家有關規(guī)定，并只能使用一個名稱。但是，其中的股份有限公司由設區(qū)的市(地區(qū))工商行政管理局負責登記。公司登記幾個實行國家、省(自治區(qū)、直轄市)、市(縣)三級管轄制度。未經(jīng)公司登記機關登記的，不得以公司名義從事經(jīng)營活動。第二節(jié) 公司的登記管理公司登記是國家賦予公司法人資格與企業(yè)經(jīng)營資格，并對公司的設立、變更、注銷加以規(guī)范、公示的法律行為。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關于會議決議的表述中，正確的是( )。3. 公司可以向其他企業(yè)投資，但除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。法人財產(chǎn)權是指公司擁有由股東投資形成的法人財產(chǎn)，并依法對財產(chǎn)行使占有、使用、受益、處分的權利。為了實現(xiàn)上述立法宗旨，公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。全國人大常委會于1999年、2004年對《公司法》進行了兩次小的修改，2005年10月27日第十屆全國人大常務委員會第18次會議對《公司法》進行了較大規(guī)模的修訂并自2006年1月1日起施行。二、公司法的概念與性質(一) 公司法的概念公司法是規(guī)定公司法律地位，調整公司組織關系，規(guī)范公司在設立、變更與終止的法律規(guī)范的總稱。股份有限公車尤其是向社會公眾發(fā)行股票的股份有限公司，其兩權分離程度較高，所以必須強調組織機構與法人治理機制的完善，法律也對其規(guī)定較多強制性義務。(6) 組織機構不同。有限責任公司的股東轉讓其股權受到一定法律限制，除公司章程另有規(guī)定外，在股東之間可以自由轉讓其全部或者部分股權；對于股東向股東以外的人轉讓股權的，法律有限制性規(guī)定。(3) 股權的表現(xiàn)形式不同。股份有限公司既可以發(fā)起設立，也可以募集設立，即由發(fā)起人認繳公司設立時發(fā)行的一部分股份，其余股份向社會公開募集或向特定對象募集。分公司沒有獨立的公司名稱、章程，沒有獨立的財產(chǎn)，不具有法人資格，但可領取營業(yè)執(zhí)照，進行經(jīng)營活動，其民事責任由總公司承擔。我國《公司法》規(guī)定，公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。是指同時以公司資本和股東個人信用作為公司信用基礎的公司，其典型的形式為兩合公司。(2) 人合公司。2. 以公司的信用基礎為標準，可以將公司氛圍以下幾類：(1) 資合公司。無限公司與合伙具有基本相同的法律屬性，但不同的是有些國家規(guī)定無限公司具有法人資格。(2) 股份有限公司。4. 具有法人資格公司是企業(yè)法人，應當符合《民法通則》規(guī)定的法人條件，主要是獨立的法人財產(chǎn)和獨立承擔民事責任。2. 以營利為目的以營利為目的，是指公司設立以經(jīng)營并獲取利潤為目的，且股東出資設立公司的目的也是為了盈利，即從公司經(jīng)營中取得利潤。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司是指依法設立的，以營利為目的的，由股東投資形成的企業(yè)法人。1. 依法設立這是指公司必須依法定條件、法定程序設立。因此，營利目的不僅要求公司本身為營利而活動，而且要求公司有利潤時應當分配給股東?！豆痉ā芬?guī)定的有限責任公司和股份有限公司都具有法人資格，股東以其認繳的出資額或者認購的股份為限對公司承擔有限責任，公司要以全部財產(chǎn)對公司的經(jīng)營活動包括法定代表人、工作人員和代理人代表公司進行的經(jīng)營活動產(chǎn)生的債務承擔責任。是指將公司全部資本分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任的公司。(4) 兩合公司。是指以資本的結合作為信用基礎的公司，其典型的形式為股份有限公司。是指以股東個人的財力、能力和信譽作為信用基礎的公司，其典型的形式為無限公司。3. 以公司組織關系為標準，可以將公司分為以下幾類：(1) 母公司和子公司。(2) 總公司與分公司。我國《公司法》規(guī)定，公司可以設立分公司，分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。(2) 股東人數(shù)上下限規(guī)定不同。有限責任公司股東以出資證明書作為股權表現(xiàn)形式，出資證明書通常為紙面形式；股份有限公司股東以股票作為股權表現(xiàn)形式，股票可以采取紙面形式，但目前通常為無紙化形式。股份有限公司的股票以自由轉讓為原則，股票還可以依法在證券交易所上市交易。有限責任公司的組織機構設置較股份有限公司更為靈活，如公司股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小，可以不設董事會，只設一名執(zhí)行董事，可以不設監(jiān)事會，只設1至2名監(jiān)事；股份有限公司則必須設置股東大會、董事會、監(jiān)事會，依法規(guī)范運作。(8) 信息披露義務不同。公司法的概念有廣義和狹義之分。(二) 公司法的性質公司法是組織法與行為法的結合，在調整公司組織關系的同時，也對與公司組織活動有關的行為加以調整，如公司股份的發(fā)行和轉讓等。公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。因此，投資于公司的財產(chǎn)需要通過對資本的注冊與股東的其他財產(chǎn)明確分開，在公司成立后股東不得抽逃投資，或者占用、支配公司的資金、財產(chǎn)。修訂前的《公司法》曾規(guī)定公司只能向其他有限責任公司、股份有限公司投資，而且除國務院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50%。A. 該決議必須經(jīng)甲、乙、丙、丁寺觀股東全部通過，因乙不同意而不能通過B. 該決議必須經(jīng)甲、乙、丙三個股東全部通過，因乙不同意而不能通過C. 該決議必須經(jīng)全體股東所持表決權的過半數(shù)通過，因甲、丙、丁所持表決權占72%，因此通過D. 該決議必須經(jīng)甲、乙、丙股東所持表決權的過半數(shù)通過，因甲、丙所持表決權僅占50%，因此不通過【解析】 正確答案為D?！豆痉ā芬?guī)定，設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。公司登記分為設立登記、變更登記、注銷登記。根據(jù)《公司登記管理條例》的規(guī)定，國家工商行政管理總局負責下列公司的登記：(1) 國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的公司以及該公司投資設立并持有50%以上股份的公司；(2) 外商投資的公司；(3) 依照法律、行政法規(guī)或者國務院決定的規(guī)定，應當由國家工商行政管理總局登記的公司；(4) 國家工商行政管理總局規(guī)定應當由其登記的其他公司。二、登記事項《公司登記管理條例》規(guī)定，公司的登記事項包括：名稱、住所、法定代表人姓名、注冊資本、實收資本、公司類型、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限、有效責任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱，以及認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式。有限責任公司必須在公司名稱中標明“有限責任公司”或者“有限公司”字樣；股份有限公司必須在公司名稱中標明“股份有限公司”或者“股份公司”的字樣。經(jīng)公司登記機關登記的公司的住所只能有一個。一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應當辦理變更登記。公司的注冊資本和實收資本應當以人民幣表示，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。故A、B、D選項正確。預先核準的公司名稱保留期為6個月。法律、行政法規(guī)或者國務院規(guī)定設立有限責任公司必須報經(jīng)批準的，應當自批準之日起90日內向公司登記機關申請設立登記。以募集方式設立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應當提交國務院證券監(jiān)督管理機構的核準文件。四、變更登記公司變更登記事項，應當向原公司登記機關申請辦理變更登記。變更登記事項依照法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的，還應當向公司登記機關提交有關批準文件。公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。(3) 股東變更登記。(4) 分公司變更登記。公司合并、分立的，應當自公告之日起45日后申請登記，提交合并協(xié)議和合并、分立決議或者決定以及公司在報紙上登載公司合并、分立公告的有關證明和債務清償或者債務擔保情況的說明。根據(jù)《公司法》規(guī)定，A項有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記；C項公司減少注冊資本和D項公司分立的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，因此B為正確選項。經(jīng)公司登記機關注銷登記，公司終止。分公司的名稱應當符合國家有關規(guī)定。公司應當自分公司登記之日起30日內，持分公司的《營業(yè)執(zhí)照》到公司登記機關辦理備案。七、年度檢驗公司登記機關于每年3月1日至6月30日對公司進行年度檢驗。公司應當向公司登記機關繳納年度檢驗費。任何單位和個人不得偽造、涂改、出租、出借、轉讓營業(yè)執(zhí)照。借閱、抄錄、攜帶、復制公司登記檔案資料的，應當按照規(guī)定的權限和程序辦理。2. 股東出資達到注冊資本最低限額(1) 注冊資本最低限額。法律、行政法規(guī)有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。根據(jù)這一規(guī)定，股東在認繳全部出資后可以分期繳付出資。這樣首次出資額不僅滿足最低3萬元的要求，它是符合不低于注冊資本的20%的要求。實物出資是指以房屋、機器設備、工具、原材料、零部件等有形資產(chǎn)的所有權出資。如某公司注冊資本為30萬元，全體股東用貨幣出資必須達到9萬元，才能符合法定條件，其余的則可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等非貨幣財產(chǎn)出資。甲以計算機軟件作價出資130萬元，公司成立后1年內交付；乙以機器設備作價出資100萬元；并以貨幣170萬元出資，首次貨幣出資50萬元，其余出資自公司成立之日起第2年繳付70萬元，第3年繳付剩余的50萬元。【解析】 (1) 公司出資人的首次出資總額符合《公司法》的規(guī)定。(3) 丙分期繳納出資時間不符合《公司法》的規(guī)定。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司章程應當載明下列事項：(1) 公司名稱和住所；(2) 公司經(jīng)營范圍；(3) 公司注冊資本；(4) 股東的姓名或者名稱；(5) 股東的出資方式、出資額和出資時間；(6) 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則；(7) 公司法定代表人；(8) 股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。5. 有公司住所設立公司必須有住所。2. 股東繳納出資股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。公司經(jīng)核準登記后，領取公司營業(yè)執(zhí)照，公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。有限責任公司應當置備股東名冊。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。后查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值20萬元、丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)6萬元。本例中，甲、乙作為公司設立時的股東，故丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補足差額后，不足的部分應由甲、乙承擔連帶責任。定期會議應當按照公司章程的規(guī)定按時召開。公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。召開股東會會議，應當于會議召開15日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過。有限責任公司股東會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事任期屆滿，連選可以連任。3. 董事會的召開董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。有限責任公司股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的，可以設1名執(zhí)行董事，不設董事會。A. 董事會成員中應當有公司職工代表B. 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年C. 董事長和副董事長依法由公司董事會選舉產(chǎn)生D. 董事長和副董事長不召集和主持董事會的，必須由全體董事共同推舉一名董事召集和主持【解析】 正確答案為ACD。5. 經(jīng)理有限責任公司可以設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。(三) 監(jiān)事會監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。一人有限責任公司是獨立的企業(yè)法人，具有完全的民事權利能力、民事行為能力和民事責任能力，是有限責任公司中的特殊類型。3. 一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。6. 一人有限責任公司的股東不能證明