【正文】 和范圍第三章 股份第一節(jié) 股份發(fā)行第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第四章 股東和股東大會(huì)第一節(jié) 股東第二節(jié) 股東大會(huì)第三節(jié) 股東大會(huì)提案第四節(jié) 股東大會(huì)決議第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董事第二節(jié) 董事會(huì)第三節(jié) 董事會(huì)秘書第六章 經(jīng)理第七章 監(jiān)事會(huì)第一節(jié) 監(jiān)事第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì)第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任第九章 通知與公告第一節(jié) 通知第二節(jié) 公告第十章 合并、分立、解散和清算第一節(jié) 合并或分立第二節(jié) 解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附則第一章 總則 第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 首次公開發(fā)行股票的公司，在其向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送申請(qǐng)材料時(shí)，其公司章程（或公司章程草案）的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)按照《章程指引》及本通知的要求起草或修訂。 發(fā)行內(nèi)資股（A股）或者境內(nèi)上市外資股（B股），以及既發(fā)行內(nèi)資股又發(fā)行境內(nèi)上市外資股的上市公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”），應(yīng)當(dāng)按《章程指引》注釋部分的解釋和說明，參考《章程指引》正文部分所包含的內(nèi)容。21 / 21X X X 公 司 章 程公司章程指引關(guān)于發(fā)布《公司章程指引》的通知各省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市證管辦（證監(jiān)會(huì)）： 為維護(hù)證券市場(chǎng)的健康發(fā)展，適應(yīng)上市公司規(guī)范運(yùn)作的實(shí)際需要，根據(jù)《公司法》、《國(guó)務(wù)院關(guān)于原有有限責(zé)任公司和股份公司依照《公司法》進(jìn)行規(guī)范的通知》（國(guó)發(fā)[1995]17號(hào)）以及國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)《關(guān)于貫徹〈國(guó)務(wù)院關(guān)于原有有限責(zé)任公司和股份公司依照〈公司法〉時(shí)行規(guī)范的通知》（國(guó)經(jīng)貿(mào)企[1995]895號(hào)）等文件的精神，中國(guó)證監(jiān)會(huì)制定了《上市公司章程指引》（以下簡(jiǎn)稱《指引》），現(xiàn)發(fā)給你們，請(qǐng)督促轄區(qū)的上市公司按照本通知的要求，做好公司章程的起草或修訂工作。上市公司可以根據(jù)具體情況，在其章程中規(guī)定《章程指引》包含內(nèi)容以外的、適合本公司實(shí)際情況的其他內(nèi)容，也可以在不改變《章程指引》正文部分內(nèi)容含義的前提下，對(duì)《章程指引》規(guī)定的內(nèi)容做文字和順序的調(diào)整或變動(dòng)。 發(fā)行境外上市外資股，或者既發(fā)行內(nèi)資股又發(fā)行境外上市外資股的上市公司，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)執(zhí)行《到境外上市公司章程必備條款》的規(guī)定，免于執(zhí)行本通知的要求。 第二條 公司系依照——（法規(guī)名稱）和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）。其中，公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購(gòu)的內(nèi)資股為（股份數(shù)額），于（上市日期）在（證券交易所全稱）上市；公司向境外投資人發(fā)行的以外幣發(fā)行的以外幣認(rèn)購(gòu)并且在境內(nèi)上市的上市外資股為（股份數(shù)額），于（上市日期）在（證券交易所全稱）上市。 第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣（注冊(cè)資本數(shù)額）元。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 注釋：公司可根據(jù)實(shí)際情況，在章程中確定屬于公司高級(jí)管理人員的人員。 第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 注釋：已成立三年或三年以上的公司，發(fā)起人已將所持股份轉(zhuǎn)讓的，無需填入發(fā)起人的持股數(shù)額。 第二十三條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊(cè)資本。 第二十五條 公司購(gòu)回股份，可以下列方式之一進(jìn)行： （一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購(gòu)回要約； （二）通過公開交易方式購(gòu)回； （三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其它情形。 第二十九條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第四章 股東和股東大會(huì)第一節(jié) 股東 第三十一條 公司股東為依法持有公司股份的人。 注釋：公司應(yīng)當(dāng)與證券登記機(jī)構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更（包括股權(quán)的出質(zhì)）情況，及時(shí)掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 第三十七條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。 第四十一條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東： （一）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事； （二）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可控制公司百分之三十以上的表決權(quán)的行使； （三）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股分； （四）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。股東年會(huì)每年召開一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月內(nèi)舉行。 第四十五條 臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。 注釋：公司在計(jì)算三十日的超始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開當(dāng)日?！? 公司可以根據(jù)實(shí)際情況，決定是否在章程中規(guī)定這一程序。 第五十條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。 第五十四條 監(jiān)事會(huì)或者股東大會(huì)要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理： （一）簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，并闡明會(huì)議議題。 監(jiān)事會(huì)或者股東因董事會(huì)未應(yīng)前述要求舉行會(huì)議而自行召集并舉行會(huì)議的，由公司給予監(jiān)事會(huì)或者股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會(huì)議費(fèi)用。 第五十八條 股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍； （二）有明確議題和具體決議事項(xiàng)； （三）以書面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。第四節(jié) 股東大會(huì)決議 第六十二條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 第六十五條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊(cè)資本； （二）發(fā)行公司債券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改；（五）回購(gòu)本公司的股票； （六）公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)不定期會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的，需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。 注釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定董事、監(jiān)事提名的方式和程序。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況，在章程中制訂有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序。 注釋：既發(fā)行內(nèi)資股又發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司，會(huì)議記錄的內(nèi)容還應(yīng)當(dāng)包括：（1）出席股東大會(huì)的內(nèi)資股股東（包括股東代理人）和境內(nèi)上市外資股股東（包括股東代理人）所持有表決權(quán)的股份數(shù)，各占公司總股份的比例；（2）在記載表決結(jié)果時(shí)，還應(yīng)當(dāng)記載內(nèi)資股股東和境內(nèi)上市外資股股東對(duì)每一決議事項(xiàng)的表決情況。 第七十六條 對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證。 第七十九條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期（年數(shù)）。 第八十條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。 第八十二條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。 第八十五條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。 第八十九條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第九十三條 董事會(huì)由（人數(shù)）名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)（人數(shù)）人。 第九十六條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。 第九十九條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； （三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券； （四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； （五）行使法定代表人的職權(quán)； （六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告。 第一百零二條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在（多少天）個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： （一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； （三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；（四）經(jīng)理提議時(shí)。每一董事享有一票表決權(quán)，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)，權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。每名董事有一票表決權(quán)。 注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況，在章程規(guī)定會(huì)議記錄的保管期限。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第三節(jié) 董事會(huì)秘書 第一百一十三條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。 第一百一十五條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是： （一）準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件； （二）籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管； （三）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整； （四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄； （五）公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。 第一百一十九條 《公司法》第57條、58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的經(jīng)理。 第一百二十三條 經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。 第一百二十五條 經(jīng)理應(yīng)制訂經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。有關(guān)經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由經(jīng)理與