公司章程約定的事項-wenkub
2023-04-22 20:24:52 本頁面
【正文】 司以外的第三人提供擔(dān)保。然而，對于董事、經(jīng)理可否以公司資產(chǎn)為股東、其他個人以外的債務(wù)提供擔(dān)保，從該條規(guī)定無法看出答案。60 法律分析 擔(dān)保潛在的風(fēng)險是債務(wù)人一旦不能清償債務(wù)，公司必須替代清償，會導(dǎo)致資本確定原則遭到破壞并可能損害公司、股東和公司債權(quán)人的利益。公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。50%的限制性標準，公司章程對對外投資的數(shù)額作出約定?！∈紫?公司法擴大了公司對外投資對象的范圍，除有限公司和股份公司以外，公司也可向任何非承擔(dān)連帶責(zé)任的企業(yè)投資。公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額?！ ≌鲁谭独 《麻L為公司的法定代表人，(注：也可是執(zhí)行董事或經(jīng)理)，任期 年，由股東會或董事會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。同時，于公司其他冠以董事、總經(jīng)理名稱的容易使當(dāng)事人誤認為有代表權(quán)的所為的行為并不拘束公司，對相對人的保護也是不足的。18小時 僅由董事長作為公司的法定代表人，對公司來講，忽視了當(dāng)事人的意志。 修改前的公司法規(guī)定了法定的、唯一的代表權(quán)制度，規(guī)定公司的董事長或執(zhí)行董事為法定的法定代表人?！兜聡煞莘ā返谟袛?shù)人為董事時，各自代表公司?！ 》煞治觥 「鲊痉▽τ诠敬頇?quán)的規(guī)定存在多種模式，有的國家采單一制，由董事會行使，有的國家采復(fù)數(shù)代表制，規(guī)定代表權(quán)的行使歸于各個董事。但是，在中國，可以說公司章程中可以自主約定的99%的公司章程都是毫無意義的范本，這些范本由注冊時工商登記部門提供，而投資人往往忽視了公司法賦予公司章程可以自主規(guī)定的事項?！度毡居邢薰痉ā返凇度毡旧谭ǖ洹返?8初衷，使當(dāng)事人明晰誰代表公司，使法律效果和責(zé)任確定化，從而維護交易的安全。法定的唯一的代表制對內(nèi)不利于投資者根據(jù)自身利益及實際需要確定權(quán)限的劃分，對外使法人缺乏適應(yīng)能力和競爭能力，難以應(yīng)付頻繁的交易和廣泛的活動。39(訴訟中一般以是否構(gòu)成表見代理的理論來認定) 我國仍處于公司制度發(fā)展的初期階段，如果驟然放棄一元化的代表權(quán)制度，可能導(dǎo)致公司管理的混亂和更大的市場風(fēng)險。(注：由股東自行確定) [二]公司對外投資 公司法條文 第十五條,公司可以向其他企業(yè)投資。 法律分析 轉(zhuǎn)投資，一般是指公司為了獲得能夠產(chǎn)生收益的財產(chǎn)、資產(chǎn)或權(quán)益而依法投資于他公司的行為。本條雖然沒有對投資對象企業(yè)的范圍作出直接限制，但明確規(guī)定了除法律另有規(guī)定外，不能成為所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。股東會或董事會作出對外投資的決議時金額不得超過公司章程的規(guī)定限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。因此，有必要對公司擔(dān)保進行合理的規(guī)制。條第該規(guī)定也過于嚴苛，如果是對公司有益的擔(dān)保就不應(yīng)該一概地予以禁止。如果是自身債務(wù)提供擔(dān)保，則屬于公司的經(jīng)營行為，由公司經(jīng)營機關(guān)自行決定即可，無需股東(大)會決議。董事會的擔(dān)保決議需三分之二以上董事通過。公司為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保的，公司股東或?qū)嶋H控制人及其支配的股東，不得參與擔(dān)保事項的表決。條，召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。條，股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 公司股東會會議的通知時間、通知方式可以由公司章程規(guī)定。1/10全體股東一致同意通過的事項除外。條，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。表決權(quán)的行使有很多方法，比較普遍的有兩種原則，一是“均一主義”，即無論出資多少，每個出資人平等享有一個表決權(quán)，例如合伙中的表決權(quán)。一股一權(quán)，同股同權(quán)，將股東的表決權(quán)與其出資相聯(lián)系，股東按照出資比例享有表決權(quán)，還可以維護出資多的人的利益，吸引更多投資。此舉具有很大的現(xiàn)實意義。因此各有所長又各有所短的投資者利用其所長出資設(shè)立公司?！ ≌鲁谭独 ?1)股東會會議表決，不按照出資比例行使表決權(quán)，實行一人一票制。34 第 法律分析 公司法賦予股東對分取紅利時，股東有權(quán)根據(jù)章程的約定采取約定依據(jù)為標準分取紅利。改變了過去僅僅根據(jù)出資或股本分取紅利的一刀切的方式，給投資者極大的自治空間，有利于平衡股東之間的利益?！ 七]公司新增資本的認繳 公司法條文 第但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。新增資本時股東有權(quán)根據(jù)章程的約定，采取約定依據(jù)為標準認繳出資。(或)(2)全體股東約定公司新增資本時，股東甲和股東乙按照實繳的出資比例認繳新增資本出資，股東丙和股東丁不按照實繳的出資比例認繳新增資本，股東丙認繳新增資本的比例為______%,股東丁認繳新增資本的比例為____
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