【正文】 ”，也即取消對涉及境內(nèi)權益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市的法律意見書的審閱。1．美國資本市場構成及特點：紐約證券交易所（NYSE）、全美證券交易所（AMEX）、納斯達克股市（NASDAQ）和 招示板市場（OTCBB）（）； ：費城證券交易所（PHSE）、太平洋證券交易所（PASE）、辛辛那提證券交易所（CISE）、中西部證券交易所（MWSE）以及芝加哥期權交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。上市條件比紐約交易所低，但也有上百年的歷史。采用證券公司代理交易制，按上市公司大小分為全國板和小板。很多沒有真正在華爾街操作過的人士都把它錯誤的翻譯為“場外交易市場”。實際上，納斯達克股市公司本身就是一家在招示板上市的公司，其股票代碼是NDAQ, 2003年11月交易價為10美圓左右一股。通常由企業(yè)的律師及證券公司出面策劃，在符合條件下，通常在90天內(nèi)可以移到新股市上市，非常靈活。發(fā)行時間與頻率沒有限制，通常由董事會決定， 并向證券監(jiān)管部門上報。當公司股票價格達到5美元以上時，上市公司股東通?？蓪⑵涑钟械墓善蹦玫姐y行抵押，直接獲得現(xiàn)金貸款。4點后有些證券公司提供場外電子交易，直到晚上7點。美國證券監(jiān)管部門通過層層把關，確保公司行為的可靠與真實，維持美國股市的聲譽。市值越高，公司的價值越高，像公司管理層等持股者的個人身價就越高（股價乘以持股數(shù)量）。市盈率的概念是某行業(yè)在某股市中的一般交易指數(shù)。P 500）：29 倍來索2000小公司指數(shù)(Russell 2000)：38 倍香港只有56倍，且香港和新加坡的上市標準非常高。在同樣的融資額下，由于股價更高，出讓股份融資的比率就越小，大股東對企業(yè)的控制力就越強。由于企業(yè)在上市過程中對中介服務機構本身在美國的合法從業(yè)資格缺乏了解，甚至雇用了許多位于香港、中國或加拿大的所謂“投資顧問”公司，不知道這樣的中介根本沒有在美國股市做市的資格，導致了在花費巨資后的上市失敗，股票無交易，或無法融資等不良后果。然而從公司股本設計到股東結(jié)構到公司整體框架設計，問題可就太大了。 由于企業(yè)和中介公司都沒有美國資本市場的專業(yè)知識，對殼公司的情況根本不清楚，企業(yè)迷迷糊糊的在美國OTCBB掛了牌：有一個內(nèi)蒙的自稱是做畜牧胚胎移植的企業(yè)，雇用了美國/香港某中介公司的負責人作了總經(jīng)理。上市公司通常是必須向公眾出售股票融資的。企業(yè)由于對美國股市缺乏了解，在中介公司欺騙下以為是快要融資了，在“興奮之中”過分夸大業(yè)績。這就是為什么美國證券監(jiān)管部門近年來打擊了大批的“公關公司”、“投資者關系公司”等美國“促銷股票的”所謂“公關公司”。美國證券業(yè)有非常嚴格的行規(guī)和職業(yè)道德。 某股票市場的工作人員或住地代表能否幫助企業(yè)上市融資？我們經(jīng)常聽到的一個誤解是美國納斯達克股市的工作人員，或任何某個美國股市的工作人員有能力和有資格幫助企業(yè)在美國上市融資。在中國，有些人認為與納斯達克股市的中國工作人員認識，就可以在納斯達克股市上市融資了，其實是錯誤的想法。如符合其上市標準，它接受掛牌并提供相應的服務，就是這么簡單。監(jiān)管納斯達克股市的紐約總部距離我們美國紐約國際證券公司的總部只有兩個街口，歡迎企業(yè)到紐約來訪。這些具有全球規(guī)模的華爾街投資銀行和我們美國紐約國際證券公司的營業(yè)執(zhí)照是一樣的。另外，大型證券在亞洲的高管人員，在決定是否接受到美國的上市項目時也是要聽美國紐約總部“指揮”的。美國證券法規(guī)對能參與和提供以上業(yè)務的中介機構實行證券公司壟斷制度，即美國監(jiān)管部門給予美國證券公司唯一的能從事證券有關的買賣，投資咨詢業(yè)務，財務顧問的資格，否則都是非法機構。其監(jiān)管的目的在于委托專業(yè)證券公司從事證券業(yè)務，提供專業(yè)人員服務，避免欺詐行為。由于中介機構人員素質(zhì)差，沒有專業(yè)訓練，而且從事的又是非法行為，在企業(yè)上市時不但沒有按照企業(yè)的自身情況設計合理的股本結(jié)構，而且在上市后沒有證券公司與投資者關注，股票根本沒有交易量，即使是好企業(yè)也失去了很好的融資機會。網(wǎng)上交易實際上是以電子方式下單給開戶的證券公司的經(jīng)濟人，經(jīng)濟人再把單交給這個開戶證券公司的“操盤手”（Trader），由“操盤手”在股市代客買賣成功的。如果一個上市公司不是由美國證券公司從頭至尾直接操作上市的，美國證券公司通常是沒有興趣或不敢（擔心由于中介公司的卷入而不明股東和企業(yè)的底細，不愿意冒險被連帶訴訟）為企業(yè)操作股票的。其實都被騙，成了沒人理的“孤兒”了。如果不是這個證券公司的客戶，想一想它怎么會投入資金做某只不相干的公司的股票呢？ 如何避免欺詐,保護企業(yè)和投資者利益 為了避免出現(xiàn)欺詐事件，保護企業(yè)及投資者利益，美國證監(jiān)會（SEC）在全美證券商協(xié)會（NASD）的網(wǎng)站上公布了所有通過SEC注冊的具有資格的證券公司的名稱及其成立時間、注冊地點、營業(yè)范圍、在美國多少個州進行注冊（如果沒有在該州注冊則不允許其在該州推介股票）等等相關信息，因此企業(yè)如果想了解你所委托的公司是否有從業(yè)資格可以登陸以下網(wǎng)站查詢：1， 登陸：“”，在顯示該頁末端點擊：“Agree”2， 在“Select Request Type”中選擇“NASD Member Firm”，在“Begin search for a”下點擊“Firm”3， 在“Firm name”右側(cè)空格中輸入你所委托的公司名后，點擊“Begin search for firm”4．你所委托的公司全部資格和信息完全公置于眾由此企業(yè)在選擇中介機構時一定要問其是否是美國注冊證券公司，并實際查一下，避免上當受騙，造成無法挽救的損失。法律禁止投資銀行以企業(yè)股票換取部分服務費用?！? 公司首次向社會公眾發(fā)售股票。* 首先一定要只聘任有美國證監(jiān)會批準的證券公司作為上市顧問，并帶領企業(yè)從頭至尾全面進行操作，千萬不可用沒有美國證券從業(yè)資格的中介公司，否則很難成功上市融資；　　* 在證券公司的全面指導下，根據(jù)企業(yè)條件，對企業(yè)進行全面考察，選擇合適于企業(yè)的上市股市；　　* 在證券公司投資銀行專家的指導下，完成企業(yè)內(nèi)部重組和調(diào)整；　　* 在投行專家的指導下編制招股說明書、與證券公司推薦的國際審計所充分配合，按美國財務審計要求，完成財務審計；　　* 投行專家指導企業(yè)幫助客戶上報美國證監(jiān)會（SEC），并回答SEC的提問； * 企業(yè)推介，成功上市，協(xié)助企業(yè)完成融資計劃，并安排企業(yè)對投資者進行全面推介；　　* 全面協(xié)助企業(yè)在上市后定期向SEC報告財務資料，并在上市后持續(xù)融資。由于殼公司往往存在非常多的問題，企業(yè)需要聘用專業(yè)的美國投資銀行專家對在法律、債務等方面的問題提供保證與服務。絕少有非常“干凈”的殼。美國有許多有關粉單公司的法律訴訟。凡經(jīng)過我們選擇的殼公司，我們都書面擔保以下有關殼公司的情況：　　殼公司沒有法律糾紛，而且是已經(jīng)正在交易的、有買賣價格的、“干凈的”殼公司；　　殼公司盡管資產(chǎn)不多，但沒有債務，或者是只有少量的可剝離債務，但并不存在潛在的償付風險；　　殼公司業(yè)務與擬上市公司業(yè)務接近，整理后對企業(yè)無任何不良影響；　　殼公司結(jié)構簡單，美國股東人數(shù)通常不少于200名，不存在“隱藏”的股東；　　保證最低的收購成本：殼公司規(guī)模不大, 股價也不高， 便于收購價格優(yōu)勢。如果中介公司與美國證券公司有直接的緊密關系，企業(yè)可以要求此美國證券公司對此中介公司的服務質(zhì)量完全擔保和負責。中介收到定金后工作積極性降低，回避企業(yè)的詢問?！　]有美國的專業(yè)投資銀行人員團隊從美國飛來，詳細考察企業(yè)?！　す緫撌荗TCBB，即招示板上市的在交易的公司，而不是粉單（Pink Sheet)上的公司或其它的只有“上報”而不交易的殼公司。由于美國資本市場允許企業(yè)隨時在需要資金時進行融資，且融資間隔沒有限制，每次的融資行為是由股東會根據(jù)