【正文】 所上市交易的股份有限公司61. 境外直接上市：指國(guó)內(nèi)企業(yè)直接以自己的名義向外國(guó)的證券主管機(jī)構(gòu)申請(qǐng)?jiān)谠搰?guó)證券市場(chǎng)掛牌上市62. 外國(guó)公司：指依照外國(guó)法律在中國(guó)境外設(shè)立的公司63. 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)：指外國(guó)公司依照中國(guó)公司法的規(guī)定，在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的分支機(jī)構(gòu)64. 公司集團(tuán)：具有獨(dú)立法律地位的受支配企業(yè)統(tǒng)一管理的企業(yè)聯(lián)合65. 關(guān)聯(lián)方交易：在關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，而不論是否收取價(jià)款1. 公司 自然人企業(yè)①對(duì)出資人的規(guī)定：公司出資人通常應(yīng)有兩人以上，可以是自然人或法人，若作為公司的發(fā)起人，此人應(yīng)當(dāng)具備權(quán)利能力和行為能力；個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的出資人僅限于一個(gè)自然人，且必須具有民事權(quán)利能力和行為能力②法律地位：公司是法人，可擁有獨(dú)立于股東的公司財(cái)產(chǎn)，并獨(dú)自對(duì)自身的行為承擔(dān)全部責(zé)任；個(gè)人獨(dú)資企業(yè)在法律上被稱為自然人企業(yè)，沒(méi)有法人資格③出資人享有的權(quán)利：公司股東作為公司的出資人，享有的只有股權(quán)，其作為出資的財(cái)產(chǎn)一旦投入公司，只能通過(guò)股權(quán)的持有來(lái)控制或影響公司；個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的企業(yè)主對(duì)其出資的財(cái)產(chǎn)不僅擁有所有權(quán)，且在投入企業(yè)后仍可以直接支配，自主決定如何使用④出資人承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)：公司股東僅以其認(rèn)繳的出資額或以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)有限責(zé)任；個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的企業(yè)主對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)的一切風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任2. 公司 合伙企業(yè)①成立基礎(chǔ)：公司成立的基礎(chǔ)是公司章程，具有公示作用，對(duì)內(nèi)具有約束力，特定條件下對(duì)外也有約束力；合伙企業(yè)成立的基礎(chǔ)是合伙人之間簽訂的合伙協(xié)議，是合伙人之間的合意②法律地位：公司是法人企業(yè)；合伙企業(yè)通常是自然人企業(yè)，沒(méi)有法人資格③法律性質(zhì)：公司是資本的聯(lián)合，各股東的平等是在出資額或股份基礎(chǔ)上的平等，股東依其出資數(shù)或持股分享對(duì)公司的參與權(quán)和利潤(rùn)分配權(quán)；合伙企業(yè)強(qiáng)調(diào)人的聯(lián)合，合伙人之間是平等的，一般可以代表企業(yè)對(duì)外發(fā)生業(yè)務(wù)關(guān)系，而且在合伙協(xié)議沒(méi)有特殊規(guī)定的情況下，合伙人對(duì)企業(yè)的管理和利潤(rùn)的分配有平等的分享權(quán)④出資人承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)：公司股東僅以其認(rèn)繳的出資額或以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)有限責(zé)任；合伙企業(yè)當(dāng)自身的財(cái)產(chǎn)不足以清償企業(yè)債務(wù)時(shí)，合伙人除非約定在出資范圍內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任，通常應(yīng)用自己的個(gè)人財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)，即合伙人負(fù)無(wú)限連帶責(zé)任3. 公司設(shè)立 公司成立①行為性質(zhì)：公司設(shè)立指發(fā)起人依照法定條件和程序鎖進(jìn)行的創(chuàng)立行為，其性質(zhì)屬于民事行為；公司成立主要由發(fā)起人的設(shè)立行為引發(fā)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的行政行為，公司成立時(shí)設(shè)立行為追求的目標(biāo)和結(jié)構(gòu)②行為效力：公司完成全部設(shè)立行為但未取得政府許可，發(fā)給營(yíng)業(yè)執(zhí)照前公司不能成立，不能享有權(quán)利能力和行為能力，不能以自己的名義對(duì)外交易；公司一旦成立，即取得獨(dú)立的民事主體地位③行為主體：公司設(shè)立的行為主體是發(fā)起人；公司成立的主體包括政府主管機(jī)關(guān)和發(fā)起人4. 公司債 公司其他一般借貸之債①債權(quán)主體不同：公司債的債權(quán)主體是不特定的社會(huì)公眾；公司其他的一般借貸之債的債權(quán)人相對(duì)穩(wěn)定，債權(quán)人不得隨意轉(zhuǎn)讓債權(quán)②債權(quán)憑證不同：公司債的債權(quán)憑證是公司債權(quán)，該憑證通?？稍谝婪ㄔO(shè)立的證券交易所自由轉(zhuǎn)讓；公司其他一般的借貸之債的債權(quán)憑證是借款合同（或契約）③債權(quán)債務(wù)關(guān)系形成及處理的法律依據(jù)不同：公司債的債權(quán)債務(wù)關(guān)系的形成及了結(jié)整個(gè)過(guò)程適用《公司法》《證券法》等特別法的規(guī)定；公司其他一般的借貸之債的形成及處理依據(jù)主要是民法、合同法等一般法5. 公司債 公司股份①投資主體的法律地位不同：公司債券的投資人與公司之間是一種債權(quán)債務(wù)關(guān)系；公司股份的持有者與公司之間是一種因財(cái)產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)化而形成的股權(quán)關(guān)系②投資主體的權(quán)利內(nèi)容不同：公司債券持有人因其享有的是債權(quán)，故不享有公司事務(wù)的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)，也不得干預(yù)公司內(nèi)部事務(wù)的決定及執(zhí)行，其對(duì)公司的權(quán)利就是按期收回本息，公司清算時(shí)債券持有人享有優(yōu)先于股權(quán)而受償?shù)臋?quán)利；股東通常無(wú)權(quán)要求公司還本付息③獲得權(quán)利的對(duì)價(jià)形式不同：公司債券的認(rèn)購(gòu)僅限于金錢(qián)給付，而股權(quán)的獲得，其對(duì)價(jià)可以是現(xiàn)金，也可以是法律允許的實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等財(cái)產(chǎn)權(quán)利④發(fā)行時(shí)間的差異：公司債券只能在公司成立后；股票即可在公司設(shè)立過(guò)程中發(fā)行，也可在公司成立后發(fā)行6. 法定公積金 任意公積金①法定公積金：指依據(jù)法律規(guī)定必須提取的公積金②任意公積金：指公司根據(jù)公司章程或股東大會(huì)決議而于法定公積金外自由設(shè)置或提取的公積金7. 盈余公積金 資本公積金 ①盈余公積金：指公司從其稅后的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)中提取的公積金②資本公積金：指從公司非營(yíng)業(yè)活動(dòng)所產(chǎn)生的收益中提取的公積金8. 派生分立 新設(shè)分立①派生分立：公司將其部分財(cái)產(chǎn)或業(yè)務(wù)分離出去另設(shè)一個(gè)或數(shù)個(gè)新的公司，原公司繼續(xù)存在（原公司必須辦理變更登記，新分立的公司必須辦理設(shè)立登記）②新設(shè)分立：公司將其全部財(cái)產(chǎn)分別歸于兩個(gè)以上的新設(shè)公司中，原公司財(cái)產(chǎn)按照各個(gè)新成立的公司的性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍進(jìn)行重新分配，原公司解散（原公司辦理注銷(xiāo)登記，新設(shè)立的公司要辦理設(shè)立登記）9. 正常清算 破產(chǎn)清算①正常清算也稱公司清算，指除因合并、分立或破產(chǎn)的原因被解散外，公司因其他一切原因解散而適用的清算程序②破產(chǎn)清算：指公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被依法宣告破產(chǎn)時(shí)適用的清算程序③區(qū)別：發(fā)生清算的原因不同、清算組與管理人產(chǎn)生的方式不同、適用清算的程序不同10. 任意清算 法定清算①任意清算也稱自由清算，即指公司按照股東的意志或公司章程的規(guī)定進(jìn)行的清算②法定清算指公司必須按照法律規(guī)定的程序進(jìn)行的清算（可分為普通和特別清算）11. 普通清算 特別清算 ①普通清算指由公司股東、董事或公司股東大會(huì)確定的或公司章程指定的人員組成清算組，依法定程序進(jìn)行的清算 ②特別清算指由法院指定人員組成清算組織，在法院嚴(yán)格監(jiān)督下，依照法律規(guī)定的特別程序進(jìn)行的清算12. 自愿清算 強(qiáng)制清算 ①自愿清算是公司按照自己的意愿解散公司，清結(jié)公司債權(quán)債務(wù)，分配公司剩余財(cái)產(chǎn)，消滅公司法人資格的程序 ②強(qiáng)制清算指公司因違法行為被主管機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉或因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或明顯缺乏清償能力被法院宣布破產(chǎn)等進(jìn)行的清算13. 普通股 特別股 ①普通股指股東擁有的權(quán)利、義務(wù)相等、無(wú)差別待遇的股份 ②特別股指股份所代表的權(quán)利、義務(wù)不同于普通股而享有特別內(nèi)容的股份14. 普通決議 特別決議①普通決議指決定公司普通事項(xiàng)時(shí)采用的以股東表決權(quán)的簡(jiǎn)單多數(shù)通過(guò)的決議②特別決議指決定公司重要事項(xiàng)時(shí)采用的以股東表決權(quán)的絕對(duì)多數(shù)通過(guò)的決議15. 買(mǎi)殼上市 造殼上市 存托憑證上市 ①買(mǎi)殼上市是指境內(nèi)企業(yè)直接收購(gòu)一家已在海外證券市場(chǎng)掛牌上市的公司的部分或全部股權(quán)，取得對(duì)該境外上市公司的控制地位，然后對(duì)其注入資產(chǎn)，達(dá)到境內(nèi)企業(yè)在海外間接上市的目的 ②造殼上市是指國(guó)內(nèi)企業(yè)到境外設(shè)立公司，由該境外公司以收購(gòu)、股權(quán)置換等方式對(duì)境內(nèi)公司形成控股關(guān)系，然后將該境外公司在境外交易所上市 ③存托憑證是國(guó)內(nèi)公司向境外投資者發(fā)行的、表明存放在境內(nèi)的股份的證券形式，是一種可轉(zhuǎn)讓的、代表某種證券的證明16. 純粹控股型公司集團(tuán) 混合控股型公司集團(tuán) ①純粹控股型公司集團(tuán)：指公司集團(tuán)的核心企業(yè)（母公司）設(shè)立的初始目的只是為了掌握子公司的股份或其他有價(jià)證券，本身不再?gòu)氖缕渌矫娴臉I(yè)務(wù)活動(dòng)的公司 ②混合控股型公司集團(tuán)：指公司集團(tuán)的核心企業(yè)除了掌握子公司的股份外，本身也從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)1. 公司法的性質(zhì) ①兼具組織法和活動(dòng)法的雙重性質(zhì)，以組織法為主 ②兼具實(shí)體法和程序法的雙重性質(zhì)，以實(shí)體法為主 ③兼具強(qiáng)制法和任意法的雙重性質(zhì)，以強(qiáng)制法為主 ④兼具國(guó)內(nèi)法和國(guó)際法的雙重性質(zhì)，以國(guó)內(nèi)法為主2. 公司法的精髓 ①確認(rèn)股東財(cái)產(chǎn)和公司財(cái)產(chǎn)分離，使公司具有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)利 ②確認(rèn)股