【正文】 獨存在和變現(xiàn)，而且形成商譽的因素難以為企業(yè)所控制，購并后商譽是否存在具有較多不確定性，故將其列作一項資產(chǎn)不符合審慎原則。在會計上對于購并活動產(chǎn)生的商譽，有以下三種處理辦法：（1） 將其單獨確認為一項資產(chǎn)，并在預計的有效期限內(nèi)加以攤銷，或者列為費用，或者沖銷留存收益。 2對被購買企業(yè)凈資產(chǎn)進行確認與評估 在購買中，必須由法定機構(gòu)對所購買企業(yè)的資產(chǎn)進行審計和評估，以確定企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值。實施合并企業(yè)的留存收益可能因合并而減少，但不能增加；被并企業(yè)的留存收益不能轉(zhuǎn)入主并企業(yè)。但在控股合并方式下，在投資的分錄中不記入商譽。采用購買法核算企業(yè)購買的原則類似于核算其他資產(chǎn)購買的原則，因此，購買法有如下特點： 13. 公允價值（Fair value）──指在一項正常的資產(chǎn)交易或債務結(jié)算中，熟悉情況并自愿的雙方以公平價格（通常為評估值）進行交易的金額。依據(jù)上述企業(yè)并購的兩種方式，應分別采取兩種會計處理方法──購買法和聯(lián)營法。通常，我們可以根據(jù)企業(yè)的并購方式是否是換股交易，對企業(yè)的并購性質(zhì)作出判斷。如果并購后，一個參與并購的企業(yè)控制了其他參與并購的企業(yè)，就可以確定此次并購為購買，與企業(yè)購買其他資產(chǎn)類似（猶如購買一項機器設備或材料等）。根據(jù)國際會計準則第22號──企業(yè)合并，企業(yè)的合并可以分為購買和股權聯(lián)合兩種方式，并分別作出如下定義：購買──指通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、承擔負債或發(fā)行股票等方式，由一個企業(yè)（購買企業(yè)）獲得對另一個企業(yè)（被購企業(yè)）凈資產(chǎn)和經(jīng)營權的控制的企業(yè)合并。在此過程中會涉及購并雙方的資產(chǎn)、負債及所有者權益等一系列會計要素的變化，從而產(chǎn)生用合理的會計方法來揭示和處理并購中的財務變動問題。一、企業(yè)并購的性質(zhì)由于收購兼并的會計處理方法是根據(jù)企業(yè)的并購性質(zhì)而定的。股權聯(lián)合──指參與合并的企業(yè)的股東聯(lián)合控制了他們?nèi)炕驅(qū)嶋H上是全部的凈資產(chǎn)和經(jīng)營權，以便繼續(xù)對合并后實體分享利益和分擔風險的合并。如果在并購后，參與并購的企業(yè)的股東共同控制并購后的續(xù)存企業(yè)，分擔和分享并購后主體的風險和利益，則可以判斷此次并購是股權聯(lián)合。但是，在某些復雜的企業(yè)并購中，單單依靠換股或現(xiàn)金購買這些特征難以確定并購的性質(zhì)。為了更好說明問題，本章的論述以下列若干假定或概念為前提：1. 并購方式為吸收合并或控股合并，因為在這兩種方式下，主并企業(yè)與被并企業(yè)容易區(qū)分。4. 我國至今還沒有針對企業(yè)并購出臺會計準則，以下主要參照國外合并會計方法簡要闡述購買法、聯(lián)營法，側(cè)重于并購時雙方的財務處理。合并方要按公允價值記錄所收到的資產(chǎn)和負債，取得被并企業(yè)的成本要按與其他經(jīng)濟業(yè)務相同的方法加以確定，即按合并日各自的公允價值將合并成本分配到所取得和所承擔的可辨認資產(chǎn)和債務中去。 3 5在審計評估之前，購買雙方要確定評估基準日。商譽的計算與確認在購買中，如果購買目標企業(yè)全部資產(chǎn)并取消其法人資格，購買成本超過購買企業(yè)所購可辨認資產(chǎn)和負債的公允價值中的權益的部分，應作為商譽并確認為一項資產(chǎn)。理由是實施購并的企業(yè)為了取得以后若干年度的超額利潤，發(fā)生了超額的支出，這一支出就是商譽；雖然商譽在形態(tài)上不同于其他資產(chǎn)，但其在本質(zhì)上并無區(qū)別。雖然在購并時，企業(yè)多付出一部分價款，但它僅僅是與購并業(yè)務相關的費用。從各國情況看，第一種方法應用較多，第二種較少使用，而第三種方法極少被采用。 3只有滿足了各項為保護相關各方權益所必需的條件，才能認為控制權轉(zhuǎn)讓給了購買企業(yè)。因此，購買日的確定與合并后續(xù)存公司的業(yè)績密切相關。”另，“財政部有關人士就66號文有關問題接受記者專訪”一文里有這樣的回答，“認定股權購買日的前提是風險和報酬的轉(zhuǎn)移。66號文件規(guī)定的購買日的界定標準，是給注冊會計師提供了判斷購買日的法規(guī)依據(jù)，但是注冊會計師還應根據(jù)企業(yè)實際情況，依據(jù)相關會計準則，進行自我判斷”；“注冊會計師和會計人員身處第一線，對企業(yè)發(fā)生的購買行為的環(huán)境因素比較了解?！?A公司以新發(fā)行2000000股每股面值1元（市價2元）的普通股，換取B公司股東持有的每股面值1元的1200000普通股。 在控股合并情況下，B公司保留法人資格，亦不需要對被A公司合并這一事項編制任何會計分錄。B公司喪失法人資格。 分錄如例1中B公司所作。企業(yè)合并不是一種購買行為，不存在購買價格，沒有新的計價基礎。2同樣，參與合并企業(yè)的留存收益均應轉(zhuǎn)入合并后的企業(yè)。 （二）股權聯(lián)合中的會計工作按照聯(lián)營法記錄合并業(yè)務，應當注意幾個問題。所有者權益的合并采用聯(lián)營法記錄合并業(yè)務的難點在于所有者權益的合并。業(yè)務舉例 例4：假設條件同例1，如果該次合并符合聯(lián)營法應用的條件，則A公司應作如下會計分錄： ①記錄與B公司的購并： 借：銀行存款 450000 應收帳款（凈） 500000 存貨 450000 長期有價證券投資 600000 固定資產(chǎn)（凈） 2000000 無形資產(chǎn) 500000 貸：短期借款 500000 應付帳款 1000000 長期應付款 500000 股本 2000000 盈余公積 500000 ②記錄與購并業(yè)務相關的費用： 借：管理費用合并費用 200000 貸：銀行存款 2000002） B公司喪失法人資格，按原帳面價值結(jié)束會計帳簿，分錄如例1中B公司所作。兩家公司采取相同的會計處理原則，會計年度一致。A公司記錄合并業(yè)務的會計分錄如下： 借：長期投資──B公司 2500000 貸：股本 1200000 資本公積 800000 盈余公積 500000情形二：投入資本大于換出股份的面值。A公司記錄合并業(yè)務的會計分錄如下： 借：長期投資──B公司 2500000 貸：股本 2000000 盈余公積 500000情形四：投入資本小于換出股份的面值。A公司記錄合并業(yè)務的會計分錄如下： 借：長期投資──B公司 2500000 資本公積 200000 盈余公積 100000 貸：股本 2800000 例7：假設1998年12月31日，合并之前B公司經(jīng)確認、評估的資產(chǎn)、負債狀況如表51所示。 （三）換股比率的確定1 參見“企業(yè)并購中的財務問題研究，張金良，1997年”雖然換股購并不一定采用聯(lián)營法進行會計處理，但是采用聯(lián)營法進行會計處理的購并一般都是換股購并。兼并完成之后，A公司存續(xù)，B公司解體。符號：下文所應用的主要符號的涵義見下表： 合并之前 合并之后（預期）A公司（主并企業(yè)）B公司（被并企業(yè)）AB公司（聯(lián)合企業(yè)） 稅后利潤普通股股數(shù) 每股收益 每股市價 P/E值市場總市值E1S1EPS1P1M1S1*P1（或M1*E1）E2S2EPS2P2M2S2*P2(或M2*E2)E12EPS12P12M12 此外，我們以ER表示“換股比率”，ERA表示“A公司股東可接受的最大換股比率”，ERB表示“B公司可接受的最小換股比率”。 1）當前每股收益之比。假定：在未合并狀態(tài)下，A公司每股收益的年增率為g1，B公司每股收益的年增長率為g2，雙方商定以n年后的預期每股收益作為確定換股比率的基礎，則： ER=EPS2（1+g2）n/EPS1(1+g1)n 這種方法考慮了合并雙方在盈利增長率方面的差異，但仍未考慮合并雙方在預期風險方面的不同。以“EPS不被稀釋”為約束條件確定臨界換股比率 假定：，因而導致EPS被稀釋的換股比率會受到股東們的抵制；b．主并企業(yè)的經(jīng)理人員也不希望每股收益被稀釋，因為每股收益是衡量經(jīng)理人員經(jīng)營業(yè)績的重要尺度?；谝陨蟽煞N不同的解釋，臨界換股比率的確定可分為以下兩種情況： 1）以“合并之初的EPS不受稀釋”為約束條件 假定：合并的協(xié)同效應所產(chǎn)生的增量收益率為I%（例如，增量收益率為10%意味著：合并之初聯(lián)合企業(yè)的總收益將比合并之前兩個獨立企業(yè)的收益之和高10%）。圖中兩條線段的涵義已經(jīng)給出，它們相交于P點。EPS12。2）以“合并完成若干年后的EPS應至少達到未合并狀態(tài)下的水平”為約束條件 假定：合并的協(xié)同效應所產(chǎn)生的增量收益率為I%；主并企業(yè)、目標企業(yè)、聯(lián)合企業(yè)之盈利的年增長率分別為gg2，和g12 (1)合并完成之后的第n年，聯(lián)合企業(yè)的每股收益（EPS12n）為： EPS12n =合并完成之后第n年的總收益/聯(lián)合企業(yè)普通股的總股數(shù) =（E1+E2）（1+I%）（1+g12）n/(S1+ER*S2) (2)在未合并狀態(tài)之下，A公司n年之后每股收益（EPS1n為： EPS1n =EPS1(1+g1)n （3）令EPS12n= EPS1n，得出A公司股東可接受的最大換股比率（ERA）： （E1+E2）（1+I%）（1+g12）n/(S1+ER*S2)=EPS1（1+g1）n解得：ERA=[（E1+E2）（1+I%）（1+g12）nE1(1+g1)n]/ EPS1*S2*(1+g1）n (4）同理，在未合并狀態(tài)之下，B公司n年之后的每股收益EPS2n為： EPS2n=EPS2（1＋g2）n（5） 設換股比率為ER，令EPS2=ER* EPS12n，得出B公司股東可接受的最小換股比率（ERB）： EPS2（1＋g2）n=ER*[（E1+E2）（1+I%）（1+g12）n/( S1+ER*S2)]_解得：ERB = EPS2*S1*(1+g2）n/[（E1+E2）（1+I%）（1+g12）nE2（1＋g2）n] 綜上所述：若合并雙方的股東均希望合并完成若干年（設為n年）后的每股收益不低于未合并狀態(tài)下的水平，則實際換股比率（ARE）必須滿足下列條件： ERB≤AER≤ERA。在滿足以上條件的資本市場上，股票價格不但反映了公司當前的盈利能力，而且還反映了其未來的增長率及風險特征。每股凈資產(chǎn)之比。購買法視合并為購買行為，注重合并日資產(chǎn)、負債的實際價值。購買法則不需要對以前年度報表加以重編。因此，只要合并不是發(fā)生在年初，而被并企業(yè)又有收益，合并當年按聯(lián)營法處理所得的收益數(shù)總是大于購買法。在聯(lián)營法下，所有與合并相關的費用支出都計入合并當年的費用；而在購買法下，只有間接費用才計入當期的期間費用，直接費用或者沖銷資本公積，或者增加購買成本。對合并后年度的影響聯(lián)營法按原帳面價值記錄并入的資產(chǎn)和負債，而且不確認商譽。在聯(lián)營法下，若在合并以后年度將并入的以帳面價值記錄的資產(chǎn)按較高的公允價值出售，則會增加收益。 （二）購買法和聯(lián)營法的理論依據(jù) 雖然購買法與權益聯(lián)營法產(chǎn)生了兩種截然不同的經(jīng)濟影響，但就具體一樁合并業(yè)務而言，這兩種方法是相互排斥的，不可能任意使用兩種方法，一旦合并完成，只能選用其中一種方法。因而應按公允價格和實際支付的代價記錄。 5．從購買法的角度看，權益聯(lián)營法缺乏合理的概念基礎。另一方面，所有者權益也按較低的帳面價值計價，資本可能難以保全。 2．權益聯(lián)營法符合原始成本會計和持續(xù)經(jīng)營概念。應當承認，兩種方法都有一定的合理性和適用性。購買法和聯(lián)營法是處理企業(yè)合并業(yè)務的兩種會計方法，但是在某一企業(yè)合并中，只能采取其中一種方法，而不是兩種均可采用。上述三條標準的核心是考察合并后續(xù)存企業(yè)的控制權的歸屬。這12個條件可分為以下三類：（Attributes of the bining panies）這一類條件，可用來確保權益結(jié)合性型企業(yè)合并真正是以前普通股股東權益彼此獨立兩個或兩個以上企業(yè)的合并。合并所有者權益的方式（Manner of bining ownership interest） 這一類條件可滿足權益結(jié)合會計的要求，即在實質(zhì)和形式上均發(fā)生了交換股權，合并現(xiàn)有有投票表決權普通股權益的業(yè)務。(4) 從開始企業(yè)合并日起至合并完成日，參與合并的每一個企業(yè)只為企業(yè)合并以外的目的取得其自己的有投票表決權的普通股，而且取得的只是正常數(shù)量的這類普通股。3（3） 除了以前獨立的企業(yè)正常經(jīng)營過程中處置資產(chǎn)，清理重復的設備或多余的生產(chǎn)能力外，合并后的企業(yè)并不準備或計劃在合并后兩年內(nèi)處置參與合并企業(yè)的相當部分的資產(chǎn)。Techniques—）。（4） 為取得權益性資本（Equity share capital）所給予的全部代價（包括給予已經(jīng)持有的股份）的公允價值的至少90%，要以權益性資本支付；為取得有投票表決權的非權益性資本（Voting nonequity share capital）所給予的全部代價（包括給予已經(jīng)持有的股份）的公允價值的至少90%，要以權益性資本和/或有投票表決權的非權益性資本支付。購買法 在購買企業(yè)的財務報告中，在合并發(fā)生時的當期，需要揭示的會計及其他信息通常有： ①被并企業(yè)的名稱和簡況； ②企業(yè)合并所運用的會計方法，即購買法；