第五章公司治理結(jié)構(gòu)第一節(jié)公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)成-wenkub
2022-10-28 12:22:07 本頁面
【正文】 員兼任公司董事進(jìn)行限制 。 董事的責(zé)任 （ 1） 董事必須對(duì)公司忠誠 （ 2） 董事必須以謹(jǐn)慎管理和熟練技能為公司服務(wù) 董事的作用和權(quán)力 （ 1） 董事的作用 l 在董事會(huì)集體領(lǐng)導(dǎo)中發(fā)揮作用 l 根據(jù)董事會(huì)授權(quán)行使某些權(quán)利 （ 2） 董事的權(quán)力 l 董事會(huì)參與權(quán) l 公司代表權(quán) l 業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán) 董事的提名與任命 （三）獨(dú) 立 董 事 獨(dú)立董事 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其它職務(wù) ，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事 。 （ 2） 眾說紛紜的 CEO ? CEO=總經(jīng)理 + ? CEO= + ? CEO是公司的第一號(hào)領(lǐng)袖人物 ? CEO具備公司的全權(quán)職能 ， 他是無上級(jí)的 。 ? CEO與董事會(huì)的關(guān)系類似于西方國家的總統(tǒng)與議會(huì) 。 具體的職權(quán)有：計(jì)劃 、 組織 、 人事 、 技術(shù) 、 協(xié)調(diào) 、 對(duì)外關(guān)系等 。 （ 2） 董事會(huì)集體對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé) （ 3） 董事會(huì)不能超越給定的權(quán)力范圍行事 （ 4） 受托經(jīng)營公司的董事不同于經(jīng)理人員 二、股東大會(huì)的 “ 信任 ” 與董事會(huì)的 “ 忠誠 ” （ 一 ） 股東大會(huì)的基本立場：信任 特殊的受托關(guān)系 為什么股東大會(huì)只能選擇信任 （ 1） 股東對(duì)董事會(huì)的財(cái)產(chǎn)授權(quán)不是等價(jià)交換 ，也沒有抵押或擔(dān)保 （ 2） 法人財(cái)產(chǎn)的收益無法事先得到保證 （ 3） 股東也不可能 “ 事事審批 ” 和 “ 密切監(jiān)督 ” （ 二 ） 董事會(huì)的首要責(zé)任：忠誠 董事會(huì)為什么要履行忠誠 何謂 “ 忠誠 ” “ 忠誠責(zé)任 ” 的判別問題 三、大股東的 “ 人事權(quán) ” 與董事的 “ 服務(wù)合同 ” （ 一 ） 人事權(quán) —— 大股東最重要的權(quán)利 大股東與小股東看重的權(quán)利不同 大股東最看重人事權(quán)的原因 （ 1） 這是由公司的基本產(chǎn)權(quán)關(guān)系決定的 （ 2） 這是股東實(shí)施間接控制所必需的 （ 3） 人事任免權(quán)是大股東最可靠的權(quán)利 （ 二 ） 服務(wù)合同 —— 董事角色的必要依據(jù) 第三節(jié) 委托代理關(guān)系分析 一 、 董事會(huì)與公司經(jīng)理的委托代理關(guān)系 委托代理關(guān)系的形成 （ 1） 經(jīng)營管理的兩個(gè)層面 （ 2） 委托人 （ 董事會(huì) ） 與代理人 （ 經(jīng)理人員 ） 委托代理關(guān)系的特點(diǎn) （ 1） 經(jīng)理人員作為董事會(huì)選定的代理人 ， 其權(quán)利受到董事會(huì)委托范圍的限制 ， 包括法定限制和意定限制 。 （ 2） 不同類型的董事會(huì)介入程度不同 。
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