【正文】 值能力或者并購企業(yè)并購的目的在于獲得某項特殊資產(chǎn)的情況 。在企業(yè)出現(xiàn)財務危機而破產(chǎn)或停止清算時 ， 把資產(chǎn)拍賣出售的價值 。 資產(chǎn)價值基礎法 （ 1） 賬面價值法 強強聯(lián)合式的企業(yè)并購是應付激烈國際競爭的重要戰(zhàn)略 第四章 企業(yè)并購財務管理 企業(yè)并購動機理論 三、 過渡期中國企業(yè)并購的特殊動機理論 實現(xiàn)協(xié)同效果 。 改善企業(yè)財務狀況 。（實現(xiàn)了 所有權與經(jīng)營權的新統(tǒng)一 ） 非杠桿并購 * ? 非杠桿并購 *是指并購企業(yè)不用目標企業(yè)自有資金及營運所得來支付或擔保支付并購價格的并購方式。 杠桿并購 * ? 杠桿并購 *是收購公司通過借債來獲得目標公司的產(chǎn)權，并且從目標公司資產(chǎn)的經(jīng)營收入中償還負債的收購方式。 按并購的實現(xiàn)方式劃分為現(xiàn)金購買式并購 、 股權交易式并購 、 承擔債務式并購 。盡管二者存在許多差異，但二者更有著許多聯(lián)系，尤其是兩者所涉及的財務問題并無差異。 第四章 企業(yè)并購財務管理 概述 企業(yè)收購（財權的控制） ? 一個企業(yè)用現(xiàn)金、有價證券等方式購買另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權，以獲得對該企業(yè)控制權的一種經(jīng)濟行為。 第四章 企業(yè)并購財務管理 ? 企業(yè)并購概述 ? 企業(yè)并購動機理論 ? 企業(yè)并購的財務分析 * ? 企業(yè)并購的稅務籌劃 * ? 并購與反并購策略（補充） 第四章 企業(yè)并購財務管理 概述 一 、 企業(yè)并購的含義 企業(yè)兼并 （ 產(chǎn)權的轉讓 ） ? 一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權 ， 并使其他企業(yè)失去法人資格的一種經(jīng)濟行為 。 ? 2．運用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法對并購目標企業(yè)進行價值評估的原理及應用。第四章 企業(yè)并購財務管理 第四章 企業(yè)并購財務管理 本章學習要求 ： ? 了解：公司并購的概念、分類；西方五次并購浪潮及其對我國的啟示；公司并購的動機及相關理論； ? 理解：并購的一般程序；并購目標企業(yè)的價值評估方法及其選擇，尤其是運用市盈率模型法、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法和經(jīng)濟利潤模型對并購企業(yè)進行價值評估的原理；公司并購的支付方式選擇；公司并購的成本效益分析；企業(yè)并購對企業(yè)收益和股票價格影響的財務分析。 ? 3．公司并購的籌資規(guī)劃。 ? 廣義：新設合并 、 吸收合并 （ 狹義 ） ? 根據(jù)我國 《 公司法 》 ， 合并包括吸收合并與新設合并 。 ? 分為資產(chǎn)收購和股權收購兩種，股權收購要承擔該企業(yè)的債權債務，資產(chǎn)收購的收購方無須承擔被收購方的債務。區(qū)別： （ 1） 結果不同 。所以，在以下的討論中，將二者混用，統(tǒng)稱 “ 企業(yè)并購 ” 。 按涉及被并購企業(yè)的范圍劃分為整體并購和部分并購 。（通過并購企業(yè)的財務杠桿來完成并購交易的一種并購方式，第四次并購浪潮的主要形式） ? 杠桿并購的特點： （ 1）收購公司用以收購的自有資金與完成收購所需的全部資金相比微不足道； （ 2）收購公司的絕大部分收購資金是通過借債而來； （ 3）收購公司用以償付貸款的款項來自目標公司的資產(chǎn)或現(xiàn)金流量； （ 4）投資少、借債多； （ 5）并購交易中所涉及人員的變化，即需由交易雙方以外的第三者充任“經(jīng)紀人”來促成。（可能仍然是用舉債來承擔并購價格） 第四章 企業(yè)并購財務管理 概述 三 、 企業(yè)并購的一般程序 ? 確定目標企業(yè)； （ 與投資戰(zhàn)略 、 企業(yè)戰(zhàn)略一致；比如海爾 、 春蘭 、 春都 。 取得節(jié)稅收益 。 第四章 企業(yè)并購財務管理 企業(yè)并購動機理論 二 、 企業(yè)并購動機理論 （ 一 ） 效率理論 ? 協(xié)同效應 是指兩個企業(yè)組成一個企業(yè)之后，其產(chǎn)出比原來兩個企業(yè)的產(chǎn)出之和還要大的情形，其實際價值得以增加。企業(yè)并購的動力不僅局限于企業(yè)內部 ， 還來自于政府部門 ， 甚至有時政府的動機強于企業(yè)本身 （ 所以有好企業(yè)被壞企業(yè)拖跨 ） 并購也是國有資產(chǎn)重組、實現(xiàn)資源優(yōu)化配置、提高存量資產(chǎn)效率的一個重要機制 第四章 企業(yè)并購財務管理 企業(yè)并購的財務規(guī)劃 * 財務分析內容： 目標企業(yè)的價值評估 （ 決定是否成交的價值基礎 ，談判的焦點 ） ； 并購籌資規(guī)劃； 并購支付方式的選擇； 并購活動的成本 效益分析； 并購風險分析； 并購活動對每股收益及每股市價的影響分析 。立足于過去 ， 直接根據(jù)目標企業(yè)資產(chǎn)負債表上的資產(chǎn)總額減去負債總額等于該企業(yè)的凈資產(chǎn) ， 即為企業(yè)的賬面價值 適用：適用于該資產(chǎn)的市場價格變動不大或不必考慮其市場價格變動的情況 。特點 （ 缺點 ） ：立足于現(xiàn)在時點 ， 未考慮資產(chǎn)的未來收益狀況 。 資產(chǎn)價值基礎法 （ 4） 未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值法 缺點：某項資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量較難預測 資產(chǎn)價值基礎法 四種方法評價： ① 賬面價值法立足于過去 ， 不利于并購投資決策； ② 重置成本法與現(xiàn)行市價 （ 清算價值 ） 法立足于現(xiàn)在時點 ， 考慮了現(xiàn)實因素對估價影響 ， 但未考慮未來收益的影響 ， 不利于投資決策； ③ 未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值法既考慮了現(xiàn)實因素影響 ， 又考慮了資產(chǎn)未來收益的影響 ， 有利于投資決策 。但在實際中應用最多的是市價 /凈利比率模型，即市盈率法。 ④ 并購時點并購方的市盈率 . （ 4） 計算目標企業(yè)價值 目標企業(yè)價值＝目標企業(yè)估價收益指標 標準市盈率 2．相對價值法 —— 市盈率模型法 ? 方法評價： ? 優(yōu)點：①簡單易懂，適用便利，容易得到股東的支持； ②以投資為出發(fā)點，著眼于未來經(jīng)營收益。 假設雙方公司的長期負債利率均為 8%， 所得稅稅率均為 40%。 3．現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（拉巴波特（ Rappaport）模型） 步驟： ? （ 1）預測并購后目標企業(yè)未來各年的自由現(xiàn)金流量 拉巴波特建立的自由現(xiàn)金流量預測模型： FCFt=St1 3．現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（拉巴波特（ Rappaport）模型） （ 2） 估計貼現(xiàn)率 ? 這里所指的資本成本不是并購方企業(yè)自身的加權資本成本，而是并購方投資于目標企業(yè)的資本的邊際成本。 適用：適合評價成長型企業(yè)。銷售稅前利潤率為 10%，所得稅率為 40%，固定資本增長率和營運資本增長率分別占銷售額增長的 10%和 5%，加權資本成本為 10%。 ? 經(jīng)濟利潤模型也與現(xiàn)金流量折現(xiàn)法一樣，存在對未來預測的不確定性、資金成本難以確定、主觀性強的問題。 ? 資產(chǎn)基礎法注重企業(yè)潛在資產(chǎn)的假定規(guī)模； ? 相對價值法以同類可比投資支付的價格為基準； ? 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法關注將來的投資回報現(xiàn)值，反映相對風險水平； ? 經(jīng)濟利潤模型更側重于對任何年度價值的評估。價值基礎是由評估的 特定目的 、評估時的 市場條件 以及被評估對象的 資產(chǎn)功能和條件狀態(tài) 共同構成的，上述三項因素是一個有機整體，其中核心問題是評估的特定目的。 ? 2．戰(zhàn)略型并購的目標公司價值評估方法。 但可能與股東產(chǎn)生一定的沖突 （ 如果股東認為還另外有更好的投資機會而不愿意把留存收益留存在企業(yè) ， 則企業(yè)只有付出較高的成本才能將留存收益用于并購 ） 。 股權置換一般可以通過以下三種方式實現(xiàn)： （ 1） 由并購企業(yè)出資收購目