【正文】 合同的過(guò)程中應(yīng)當(dāng)認(rèn)真遵守，各部門通過(guò)合同會(huì) 簽流程審核合同可能存在的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)，包括法律風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、成本控制風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)等。 規(guī)章制度應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的權(quán)限和程序，科學(xué)、合理地規(guī)定公司各部門、各崗位的權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任以及公司 簽訂合同的 管理 內(nèi)容及流程 。 第二十五條 根據(jù)總公司《法律事務(wù)管理辦法》的規(guī)定，總公司法律事務(wù)部 8 對(duì)各單位法律顧問(wèn)的任免具有建議權(quán)。 第二十二條 企業(yè)法律顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)履行下列義務(wù)： （一）遵守國(guó)家法律法規(guī)及本單位規(guī)章制度，恪守職業(yè)道德和職業(yè)紀(jì)律； （二）忠于職守，依法履行法律顧問(wèn)職責(zé)，維護(hù)本單位合法權(quán)益，為本單位提供正確完整的法律意 見和方案； （三）對(duì)所提出的法律意見、起草的法律文書以及辦理的企業(yè)法律事務(wù)的合法性負(fù)責(zé)； （四）保守國(guó)家秘密和企業(yè)商業(yè)秘密； （五）法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的其他義務(wù)。 第十七條 公司支持員工學(xué)習(xí)和掌握與本職工作有關(guān)的法律知識(shí)，定期組織法律業(yè)務(wù)培訓(xùn)，鼓勵(lì)具備條 件的人員參加全國(guó)企業(yè)法律顧問(wèn)執(zhí)業(yè)資格考試， 6 并為其取得執(zhí)業(yè)資格創(chuàng)造條件。 法律事務(wù)工作總結(jié)內(nèi)容主要包括：各項(xiàng)法律事務(wù)工作的開展情況、重大法律糾紛案件處理情 況、法律培訓(xùn)和普法宣傳情況以及對(duì)法律服務(wù)機(jī)構(gòu)的評(píng)價(jià)情況。法律事務(wù)機(jī)構(gòu)認(rèn)為確有必要聘請(qǐng)法律服務(wù)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作的，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行 《中國(guó)鐵路物資總公司法律服務(wù)機(jī)構(gòu)選聘管理辦法》的規(guī)定，不得以外聘的法律服務(wù)機(jī)構(gòu)取代公司的法律事務(wù)機(jī)構(gòu)辦理企業(yè)的日常法律事務(wù)。 法律事務(wù)部是領(lǐng)導(dǎo)公司法律事務(wù)的專門機(jī)構(gòu)，是控制業(yè)務(wù)法律風(fēng)險(xiǎn)、監(jiān)督合同實(shí)施的管理機(jī)構(gòu)，是協(xié)助各部門處理法律問(wèn)題的服務(wù)機(jī)構(gòu)。 第二章 法律事務(wù)管理體制 第七條 企業(yè)法定代表人對(duì)本企業(yè)法律事務(wù)管理工作負(fù)有第一領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任。 第四條 法律事務(wù)工作是企業(yè)法律事務(wù)機(jī)構(gòu)和企業(yè)法律事務(wù)工作人員運(yùn)用法律專業(yè)知識(shí)和綜合管理知識(shí)，為企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理提供法律服務(wù)，依照權(quán)限進(jìn)行法律審查和監(jiān)督，實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理規(guī)范化、法制化的過(guò)程和行為。 （二） 建立、健全符合國(guó)家法律法規(guī)要求的一整套公司規(guī)章制度及保障其有效執(zhí)行的監(jiān)督體系。 1 中鐵物總法律事務(wù)管理體系 第一部分 法律事務(wù)管理辦法 （已修訂） ………………… …… .....………… ..2 第二部分 法律管理制度及流程 ……………………………… …… .………… .16 1． 合同管理辦法（已通過(guò)） ………………………………… …… …………… 17 2． 合同審核辦法（已修訂） ………………… ……… ………………………… .17 3． 合同臺(tái)賬管理制度（尚未制定） ……………… ……… ..…………………… 22 4． 風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控管理辦法 ………………………………… ………… ..…………… ..22 （ 尚未制定， 各部門自行制定，法 律事務(wù)部門審定） 第三部分 具體操作指引 …………………………… … ..……………………… .23 1． 授權(quán)委托書 操作指引 （已修訂） ………………… …… …………………… .23 2． 保密操作指引 （已修訂） ………………………… …………… …………… .27 3． 辦理?yè)?dān)保操作指引 （ 已修訂） ………………………… … ………………… .33 4． 辦理外貿(mào)業(yè)務(wù)操作指引 （尚未制定） …………………… .… ……………… ..45 5． 訴訟應(yīng)對(duì)指引 （已修訂） ………………………………… … .……………… ..46 第四部分 其他 ……………………………… ………………………………… ...52 1． 3 年工作計(jì)劃 （尚未制定） …………………………… … .………………… 52 2． 法務(wù)培訓(xùn)計(jì)劃 （尚未制定） ……………………………… … .……………… 52 2 第一部分 法律事務(wù)管理辦法 第一章 總則 第一條 為了加強(qiáng)對(duì)中鐵物總能源責(zé)任有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”） 法律事務(wù)工作的管理，把公司的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)納入法制化管理軌道，根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《國(guó)有企業(yè)法律顧問(wèn)管理辦法》及總公司《法律事務(wù)管理辦法》的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際，制定本辦法。 （三） 建立、健全規(guī)范員工經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)和有效控制經(jīng)營(yíng)管理權(quán)力的責(zé)任追究制度。 本辦法所稱法律事務(wù) 主要 包括： （一） 公司重大經(jīng)營(yíng)決策的法律支持（包括起草、審查購(gòu)銷合同、 項(xiàng)目融資 、 3 資產(chǎn)重組 、資產(chǎn)處置、企業(yè)改制、招投標(biāo)、工程建設(shè)、擔(dān)保、租賃、許可證貿(mào)易等情況 中 涉及 的法律事務(wù) ，公司新開展業(yè)務(wù)中可能存在的法律問(wèn)題并提出對(duì)策，對(duì)公司擬采取 的重大經(jīng)營(yíng)決策提出具體法律意見）； （二） 法人授權(quán)經(jīng)營(yíng)管理 中的法律事務(wù)； （三） 參與公司對(duì)外重要業(yè)務(wù)的談判 ； （四） 重大決策的程序符合公司章程和 公司治理 規(guī)范 ； （五） 訴訟、仲裁以及行政處罰的承辦與管理 ； （六）法律事務(wù)咨詢 及規(guī)范文件的指定 ； （七）法律事務(wù)的監(jiān)管、檢查； （八） 外聘律師。 企業(yè) 4 法律工作實(shí)行法定代表人負(fù)責(zé)制，法定代表人可以授權(quán)副職領(lǐng)導(dǎo)具體分管法律工作。 第十條 法律事務(wù)部應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé) ： （一）執(zhí)行國(guó)家法律、法規(guī)，對(duì)企業(yè)重大經(jīng)營(yíng)決策提出法律意見； （二）起草或者參與起草、審核企業(yè)重要的規(guī)章制度； （三）管理企業(yè)合同，參加重大合同的談判、起草、審核、修訂等工作； （四）參與企業(yè)分立、合并、投融資、擔(dān)保、租賃、招投標(biāo)、資產(chǎn)處置以及改制、重組、公司上市等重大經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，處理有關(guān)法律事務(wù)； （五）提供與企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理有關(guān)的法律咨詢； （六）受法定代表人的委托，代理本單位的公證、鑒定、行政復(fù)議、仲裁、訴訟以及非訴訟活動(dòng)； （七）了解企業(yè)的債權(quán)債務(wù)情況，配合有關(guān)部門加強(qiáng)債權(quán)債務(wù)管理，提出債權(quán)債務(wù)處理的建 議和對(duì)策 。 第十二條 公司及各部門應(yīng)當(dāng)支持法律事務(wù)部依法履職，為法律事務(wù)部開展工作提供必要的組織、人員和物質(zhì)保證。 第二節(jié) 企業(yè)法律顧問(wèn) 第十五條 本辦法所稱企業(yè)法律顧問(wèn)，是指依法取得企業(yè)法律顧問(wèn)執(zhí)業(yè)資格，由公司聘任專門從事法律事務(wù)工作的企業(yè)內(nèi)部專業(yè)人員。 第十八條 企業(yè)法律顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)具備以下條件： （一）擁護(hù)、執(zhí)行黨和國(guó)家的基本路線、方針和政策，秉公盡責(zé)，嚴(yán)守法紀(jì)； （二）精通法律業(yè)務(wù)，具有處理復(fù)雜或者疑難法律事務(wù)的工作經(jīng)驗(yàn)和能力； （三）熟悉企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理，具有較高的政策水平和較強(qiáng)的組織協(xié)調(diào)能力； （四）具有企業(yè)法律顧問(wèn)執(zhí)業(yè)資格，任企業(yè)中層管理崗位主要負(fù)責(zé)人滿 年，或者擔(dān)任企業(yè)法律事務(wù)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人滿 年。 第二十三條 總法律顧問(wèn)全面負(fù)責(zé)公司法律事務(wù)部的建設(shè)，對(duì)以下問(wèn)題提出方案： （一） 針對(duì)預(yù)測(cè)的法律風(fēng)險(xiǎn)，規(guī)劃年度法律事務(wù)開支總額； （二） 法律事務(wù)部?jī)?nèi)部的分工及組織結(jié)構(gòu)； （三） 建議人員配備及培訓(xùn)情況。公司法律顧問(wèn)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)報(bào)總公司法律事務(wù)部備案。 第 二十八 條 公司 法律事務(wù) 部 對(duì) 新訂立的 規(guī)章制度就下列主要方面進(jìn)行審查： (一 ) 規(guī)章制度是否符合法律、法規(guī)的基本原則，是否符合國(guó)家政策 ，是否與總公司的規(guī)章制度相一致； (二 ) 規(guī)章制度草案與公司現(xiàn)行規(guī)章制度是否協(xié)調(diào)，如果要改變現(xiàn)行規(guī)章制度的，理由和依據(jù)是否充分 ； (三 ) 規(guī)章制度草案體例結(jié)構(gòu)、條款、文字等是否符合 規(guī)章制度的要求。 第三十二條 會(huì)簽審核制度主要包括合同會(huì)簽的參與機(jī)構(gòu)、經(jīng)辦機(jī)構(gòu)、會(huì)簽評(píng)審權(quán)限、會(huì)簽流程制度、會(huì)簽結(jié)果處理等方面。 第四十一條 合同臺(tái)賬的主要欄目包括合同編號(hào)、合同名稱（合同性質(zhì)）、合同對(duì)方單位、合同標(biāo)的、合同金額、合同的有效期、合同責(zé)任、部門及經(jīng)辦人、合同實(shí)施情況、合同終止等。 第四十五條 依據(jù)一般業(yè)務(wù)的流程，法律行為指引制度主要包括合同訂立行為指引、業(yè)務(wù)擔(dān)保行為指引、外貿(mào)法律行為指引、保密行為指引、訴訟仲裁行為指引等制度。 第四節(jié) 法律風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)部控制制度 建設(shè) 第四十八條 公司依據(jù)內(nèi)部合規(guī)需要，制定法律風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)部控制方案。明確規(guī)定批準(zhǔn)的程序、條件、范圍、額度、必備文件以及有權(quán)批注的部門和人員，規(guī)定審批部門的相應(yīng)責(zé)任； （三）建立內(nèi)控責(zé)任制度。 第四章 法律事務(wù)管理措施 第一節(jié) 法律意見書和法律建議書 第五十二條 公司開展重要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、決策重大事項(xiàng)、安排重要項(xiàng)目過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)有法律事務(wù)部參與并出具《法律意見書》。部門意見與個(gè)人意見不一致的，待意見統(tǒng)一后出具《法律意見書》，送達(dá)相關(guān)部門。 第五十八條 《法律意見書》正文一般應(yīng)包括以下內(nèi)容： （一）問(wèn)題事由，包括所要審核論證的事項(xiàng)、緣由、發(fā)展經(jīng)過(guò)、現(xiàn)在狀態(tài)及所掌握的信息資料； （二）事實(shí) 依據(jù)，包括相關(guān)事實(shí)狀況、證據(jù)材料、在業(yè)務(wù)往來(lái)中形成的一切原始材料及盡職調(diào)查的情況 （三）法律依據(jù)，包括應(yīng)適用的法律、法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)規(guī)范性文件； （四）法律論證，包括對(duì)相關(guān)問(wèn)題運(yùn)用法律規(guī)范所進(jìn)行的分析、闡述和論證； （五）結(jié)論性意見或建議，包括審查結(jié)果、對(duì)現(xiàn)有狀況及可能狀況的判斷、存在風(fēng)險(xiǎn)、同意或者否定意見、處理建議、注意事項(xiàng)等。 第六十二條 企業(yè)各部門需要法律事務(wù)機(jī)構(gòu)提供法律意見或者以其他方式參與具體工 作的，應(yīng)當(dāng)填寫《法律服務(wù)送審表》（見附件）。合同范本是指對(duì)業(yè)務(wù)工作中常用類型的合同，針對(duì)業(yè)務(wù)特點(diǎn)設(shè)定各項(xiàng)合同條款，建立標(biāo)準(zhǔn)化的范本供業(yè)務(wù)工作直接使用。設(shè)定了特定目的條款或隱含目的條款時(shí)，應(yīng)當(dāng)向業(yè)務(wù)人員解釋該條款的作用，引起業(yè)務(wù)人員重視。 第七十二條 法律事務(wù)部作為訴訟和非訴訟案件的經(jīng)辦部門，聘請(qǐng)法律服務(wù)機(jī)構(gòu)需要支付服務(wù)費(fèi)、咨詢 費(fèi)以及訴訟費(fèi)等項(xiàng)費(fèi)用時(shí)，由法律事務(wù)部對(duì)支付費(fèi)用的相關(guān)票據(jù)進(jìn)行整理，對(duì)工作內(nèi)容進(jìn)行審核確認(rèn)，附簡(jiǎn)要說(shuō)明，并具體經(jīng)辦費(fèi)用的支付。 第七十五條 法律事務(wù)部和企業(yè)法律顧問(wèn)忠于職守、廉潔敬業(yè)、成績(jī)突出，為企業(yè)做出重大貢獻(xiàn)，以及在處理企業(yè)糾紛過(guò)程中，為本單位避免、挽回經(jīng)濟(jì)損失或者獲得經(jīng)濟(jì)利益的，公司進(jìn)行表彰并給予獎(jiǎng)勵(lì)。 第七十九條 如有之前制定的規(guī)定同本辦法相抵觸的，以本辦法規(guī)定為準(zhǔn)。 第二章 評(píng)審組織 第四條 公司 實(shí)行多部門參加的合同評(píng)審聯(lián)席會(huì)議制度。 第七條 各事業(yè)部作為業(yè)務(wù)主管部門組織合同評(píng)審。 第八條 業(yè)務(wù)主管部門在合同評(píng)審中履行以下職責(zé)： （一）受理合同經(jīng)辦部門提交的材料，審查評(píng)審材料是否齊備； （二）對(duì)業(yè)務(wù)的可行性提出初審意見，并對(duì)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行初步識(shí)別和評(píng)估； （三）確定并通知參 加評(píng)審的合同評(píng)審聯(lián)席會(huì)議成員，確定合同評(píng)審方式； （四）安排合同評(píng)審時(shí)間及地點(diǎn)； （五）組織合同評(píng)審，記錄合同評(píng)審意見，將評(píng)審意見反饋給合同經(jīng)辦部門； （六）督促合同經(jīng)辦部門進(jìn)行修改，并將修改情況反饋給相關(guān)部門； （七）保存合同評(píng)審記錄，并將合同評(píng)審記錄復(fù)印件交法律事務(wù)部留存。 （二）國(guó)內(nèi)貿(mào)易合同標(biāo)的額 萬(wàn)元以上 萬(wàn)元以下且采用 公司 合同示范文本的合同，由業(yè)務(wù)主管部門自行組織評(píng)審。 第十三條 綜合授信及相關(guān)合同由分管副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師確定合同評(píng)審方式。 第十六條 在鐵路建設(shè)項(xiàng)目應(yīng)急物資供應(yīng)服務(wù)和鐵路戰(zhàn)備搶險(xiǎn)應(yīng)急供應(yīng)中，因時(shí)間緊急不能進(jìn)行合同評(píng)審的，應(yīng)當(dāng)由業(yè)務(wù)主管部門對(duì)應(yīng)急或者戰(zhàn)備搶險(xiǎn)物資供應(yīng)及其可行性作出判斷，報(bào)分管副總經(jīng)理或者總經(jīng)理助理批準(zhǔn)，可以不進(jìn)行多部門參加的合同評(píng)審。 第十八條 按 照本辦法第十四條至第十七條規(guī)定的簡(jiǎn)易程序進(jìn)行合同評(píng)審的，合同履行或者對(duì)方當(dāng)事人資信情況發(fā)生變化的，合同經(jīng)辦部門應(yīng)當(dāng)立即就變化情況形成書面報(bào)告，報(bào)業(yè)務(wù)主管部門和運(yùn)營(yíng)管理部。 （二）對(duì)方當(dāng)事人的資質(zhì)材料。合同經(jīng)辦部門應(yīng)當(dāng)按照要求補(bǔ)齊材料后再行報(bào)送。 采用會(huì)議方式的，業(yè)務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)在合同經(jīng)辦部門提交或者補(bǔ)齊材料之日起兩個(gè)工作日內(nèi)安排會(huì)議。各評(píng)審部門應(yīng)當(dāng)將評(píng)審意見填寫在《合同評(píng)審表》中。 第二十五條 評(píng)審部門提出原則同意但需部分修改意見的，業(yè)務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)工作日內(nèi)將意見反饋給合同經(jīng)辦部門，并將合同經(jīng)辦部門的修改情況在兩個(gè)工作日內(nèi)轉(zhuǎn)交參加合同評(píng)審的部門。 22 第二十八條 根據(jù) 公司 相關(guān)決策程序的規(guī)定，擬簽訂的合同應(yīng)當(dāng)提交總經(jīng)理或者總經(jīng)理辦公會(huì)批準(zhǔn)的，業(yè)務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)在匯總形成合同評(píng)審意見之后 ，將合同提交總經(jīng)理或者總經(jīng)理辦公會(huì)決策。 第三十一條 公司 可以根據(jù)內(nèi)外部環(huán)境的變化、本辦法的執(zhí)行情況以及風(fēng)險(xiǎn)事件 發(fā)生的情況調(diào)整相關(guān)業(yè)務(wù)的合同評(píng)審權(quán)限。 第二條 本辦法所稱法定代表人授權(quán)是指公司各部門或相關(guān)人員行使職權(quán)或辦理公司有關(guān)事務(wù)過(guò)程中必須以公司或其法定代表人名義為法律行為時(shí)，由公司法定代表人將其代表公司的權(quán)利委托其行使的行為。 未經(jīng)公司法定代表人授權(quán)，公司任何部門和個(gè)人不得以公司名義進(jìn)行民事活動(dòng)。職務(wù)性授權(quán)的有效期限不得超過(guò)受托人任職期限。 第八條 被授權(quán)人或受托人對(duì)在形式或內(nèi)容上有瑕疵的法定代表人授權(quán)委托書應(yīng)及時(shí)提出意見。 第十條 公司法定代表人授權(quán)委托書應(yīng)載明法定代表人姓名、職務(wù)，受托人姓名、職務(wù)，委托事項(xiàng)和權(quán)限，有效期限等事項(xiàng)，并由法定代表人簽字或蓋章。