【正文】 企業(yè) 信托公司 （劣后受益人） 受益人大會 99%資金投入 資金回報 發(fā)起設(shè)立 1%的資金承諾 資本收益 管理費 % 擔(dān) 任 公 司 董 事 資本收益 1 201 信托融資模式： “信托 + 有限合伙”模式（非參與型）。 在信托公司發(fā)行的集合信托計劃（私募股權(quán)投資基金）中，信托公司為劣后受益人，其他合格投資者為優(yōu)先受益人 在該模式中，信托公司發(fā)起設(shè)立集合信托計劃構(gòu)建私募股權(quán)投資基金，由信托公司本身認(rèn)購一部分基金份額，并充當(dāng)劣后受益人，其他合格投資者認(rèn)購其余的份額，并充當(dāng)優(yōu)先受益人，劣后受益人后于優(yōu)先受益人分配信托收益（當(dāng)投資成功取得收益時）而先于優(yōu)先受益人承擔(dān)損失（當(dāng)投資失敗發(fā)生虧損時），兩者的認(rèn)購比例分別是 1%和 99%（根據(jù)國外經(jīng)驗）。 信托公司通過向合格投資者發(fā)行集合信托計劃募集資金構(gòu)建私募股權(quán)投資基金，并將資金投資于被投資企業(yè)。它具備貸款類和股權(quán)類房產(chǎn)信托的基本特點，同時也有自身方案設(shè)計靈活、交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜的特色，通過股權(quán)和債權(quán)和組合滿足開發(fā)商對項目資金的需求。 ? 第四十三條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。 外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定 2021年 3月 1日施行：外資先與內(nèi)資 創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法 2021年 3月 1日施行 內(nèi)資獲得許可 科技型中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金管理暫行辦法 2021年 7月 6日 關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金規(guī)范設(shè)立與運作的指導(dǎo)意見 2021年 10月 18日 政府引導(dǎo)基金：母基金 《關(guān)于加強創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)備案管理嚴(yán)格規(guī)范創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)募資行為的通知 》國家發(fā)改委 2021年發(fā)布 《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范試點地區(qū)股權(quán)投資企業(yè)發(fā)展和備案管理工作的通知 》 2021年1月 31日 ，發(fā)改委辦公廳 《 關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知 》 2021年 11月 23日 2864發(fā)改委辦公廳 不得向投資者承諾確保收回投資本金或獲得固定回報 。 商業(yè)銀行側(cè)重客戶資源優(yōu)勢，重點滿足客戶需求，變相擺脫信貸資金監(jiān)管；信托公司側(cè)重通道優(yōu)勢，偏離自主管理原則，逐漸丟失了專業(yè)投資技能。 1 71 中國房地產(chǎn)金融政策演變 中國銀監(jiān)會關(guān)于加強信托公司結(jié)構(gòu)化信托業(yè)務(wù)監(jiān)管有關(guān)問題的通知 銀監(jiān)通 [2021]2 號 一法兩條例： 中華人民共和國信托法 2021年 10月 1日 50號 信托公司管理辦法 2021年 3月 1日 信托公司集合資金信托計劃管理辦法 2021年第 1號 2021年 2月 4日劉明康 第五條第三項“單個信托計劃的自然人人數(shù)不得超過 50人，合格的機(jī)構(gòu)投資者數(shù)量不受限制”，修改為“單個信托計劃的自然人人數(shù)不得超過 50人，但單筆委托金額在 300萬元以上的自然人投資者和合格的機(jī)構(gòu)投資者數(shù)量不受限制。 2021年 5月 25日起，保障性住房和普通商品住房項目的最低資本金比例為 20%，其他房地產(chǎn)開發(fā)項目的最低資本金比例為 30% 《關(guān)于加強信托公司房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)監(jiān)管有關(guān)問題的通知》 (2021年 2月 11日 ) 明確停止執(zhí)行 25號文中對監(jiān)管評級 2C級 (含 )以上、經(jīng)營穩(wěn)健、風(fēng)險管理水平良 好的信托公司發(fā)放房地產(chǎn)開發(fā)項目貸款的例外規(guī)定。同時， 25號文明確了對房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)開發(fā)資質(zhì)的認(rèn)定可以以房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的控股股東資質(zhì)為準(zhǔn)。1 11 房地產(chǎn)企業(yè)融資模式及法律實務(wù) 張志曉 律師 1 21 一、房地產(chǎn)企業(yè)資金來源 自有資金 銀行信貸 銷售款 建筑商墊資 信托 私募股權(quán)基金 上市 二十八種融資方式 1 31 直接融資工具介紹 中期票據(jù) 交易商協(xié)會 境外 短期融資券 超短期融資券 非公開定向發(fā)行 香港人民幣債 境內(nèi) 發(fā)改委 企業(yè)債券 證監(jiān)會 公司債券 直接債務(wù)融資工具譜系 1 41 二、中國房地產(chǎn)金融政策演變 一、信貸政策： 121號文 《 關(guān)于進(jìn)一步加強房地產(chǎn)信貸業(yè)務(wù)管理的通知 》 2021年 6月 5日 未取得土地使用權(quán)證書、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證和施工許可證的項目， 不得發(fā)放任何形式的貸款 自有資金 (指所有者權(quán)益 )應(yīng)不低于開發(fā)項目總投資的 30% 不得向房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)發(fā)放用于繳交土地出讓金的貸款 二、信托政策： 212號文件 《 關(guān)于加強信托投資公司部分業(yè)務(wù)風(fēng)險提示的通知 》 2021年 8月 28日 項目 “四證 ”齊全、 開發(fā)企業(yè)具備二級以上開發(fā)資質(zhì)、 項目資本金比例不低于 35%， 1 51 中國房地產(chǎn)金融政策演變 《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會關(guān)于進(jìn)一步加強房地產(chǎn)信貸管理的通知》 (銀監(jiān)發(fā)[2021]54號 )(“54號文 ”) 54號文進(jìn)一步規(guī)范了信托公司的房地產(chǎn)貸款業(yè)務(wù)，首次明確將 “投資附加回購承諾等方式 ”視同間接發(fā)放房地產(chǎn)貸款進(jìn)行監(jiān)管。嚴(yán)禁信托公司以商品房預(yù)售回購的方式變相發(fā)放房地產(chǎn)貸款 。信托公司以結(jié)構(gòu)化方式設(shè)計房地產(chǎn)集合資金信托計劃的，其優(yōu)先和劣后受益權(quán)配比比例不得高于 3： 1。” 1 81 中國房地產(chǎn)金融政策演變 三、銀信合作的規(guī)定 2021年 12月 9日《中國銀監(jiān)會關(guān)于印發(fā) 銀行與信托公司業(yè)務(wù)合作指引 的通知 》 （銀監(jiān)發(fā)〔 2021〕 83號） 銀信理財合作是指 ： 銀行將理財計劃項下的資金交付信托，由信托公司擔(dān)任受托人并按照信托文件的約定進(jìn)行管理、運用和處分的行為 。由此導(dǎo)致的是銀信理財產(chǎn)品數(shù)量的激增和規(guī)模的擴(kuò)張，以及銀信合作方式的畸形發(fā)展。投資者人數(shù)限制。有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。 ? 中華人民共和國所得稅法： 第二十六條規(guī)定（二）符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益；為免稅收入 1 131 三、房地產(chǎn)融資實務(wù)：信托基本模式 信托：一法兩條例： 中華人民共和國信托法 2021年 10月 1日 50號 信托公司管理辦法 2021年 3月 1日 信托公司集合資金信托計劃管理辦法