中級會計師經(jīng)濟法中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度(已修改)
2025-08-22 19:20 本頁面
【正文】 專題四 中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度 【考點 1】注冊資本 1． 增加注冊資本的程序 （ 1）合營各方協(xié)商一致； （ 2）由董事會會議以特別決議方式通過； （ 3）報原審批機關(guān)核準（而非批準）； （ 4）修改合營企業(yè)章程，辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。 【解釋】“報原審批機關(guān)核準”是一個特定程序。 2． 投資總額與注冊資本的關(guān)系 圖 4— 1 【考點 2】出資方式 1． 外國合營者以貨幣出資時，只能以 外幣 繳付出資，不能以人民幣繳付出資。 2． 合營各方認繳的出資，必須是合營者自己所有的現(xiàn)金、自己所有并且未設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)（抵押 權(quán)、質(zhì)權(quán)）的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)。 【相關(guān)鏈接】公司的股東 不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者“設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)” 等作價出資。 3． 合營企業(yè)任何一方不得用以合營企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設(shè)備或者其他財產(chǎn)以及合營者以外的他人財產(chǎn)作為自己的出資，也不得以合營企業(yè)的財產(chǎn)和權(quán)益或者合營他方的財產(chǎn)和權(quán)益為其出資提供擔(dān)保。 【考點 3】出資期限 表 4— 1 出資期限的比較 收購價款的支付方式 普通出資期限 一次付清的 自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3 個月 自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā) 之日起 6 個月 分期付款的首期付款金額 自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6 個月內(nèi)支付的價款不得低于總金額的 60％ 自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 3 個月 內(nèi)支付的價款不得低于各自認繳出資額的 15％ 分期付款的總期限 不得超過 1 年 不得超過 2 年 【相關(guān)鏈接】對合營企業(yè)中控股的投資者，在其實際繳付的出資未達到其認繳的全部出資額之前，不得取得企業(yè)的決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入該投資者的財務(wù)報表。 【考點 4】合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓 1． 轉(zhuǎn)讓條件 （ 1）合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)合營各方 同意 ； （ 2）出 資額的轉(zhuǎn)讓必須經(jīng) 董事會 會議通過后，報原審批機關(guān) 批準 ； （ 3）合營企業(yè)一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資額時，合營他方有 優(yōu)先購買權(quán) 。 2． 轉(zhuǎn)讓程序 （ 1）申請出資額轉(zhuǎn)讓； （ 2）董事會審查決定； （ 3）報審批機構(gòu)批準； （ 4）辦理變更登記手續(xù)。 【考點 5】組織機構(gòu) 1． 組織機構(gòu) 合營企業(yè)的組織機構(gòu)為董事會和經(jīng)營管理機構(gòu)， 董事會 是最高權(quán)力機構(gòu)，合營企業(yè)不設(shè)股東會。 2． 董事會的會議制度 （ 1）董事長和副董事長由合營各方 協(xié)商 確定或者由董事會 選舉 產(chǎn)生，一方擔(dān)任董事長的，另一方擔(dān)任副董事長。 【相關(guān)鏈接】合營企業(yè) 的總經(jīng)理由董事會聘請，可以由中國公民擔(dān)任，也可以由外國公民擔(dān)任。 （ 2） 董事長 是合營企業(yè)的法定代表人。（ 2020 年簡答題） 【相關(guān)鏈接】公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，可以由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。 （ 3）董事任期為 4 年 ，可以連任。 【相關(guān)鏈接】公司的董事任期由公司章程規(guī)定，但不得超過 3 年。 （ 4）董事會會議每年至少召開 1 次 。 【相關(guān)鏈接】股份有限公司的董事會每年至少召開 2 次。 （ 5）董事會會議應(yīng)有 2/3 以上 董事出席方能舉行。 【相關(guān)鏈接】股份有限公司的董事會有全體董事的過半數(shù)出席方能舉行。 （ 6）董事會的特別決議 合營企業(yè)的下列事項，必須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議： ① 合營企業(yè)章程的修改； ② 合營企業(yè)的中止、解散； ③ 合營企業(yè)注冊資本的增加、減少； ④ 合營企業(yè)的合并、分立。 表 4— 2 不同類型董事會的比較 項 目 股份有限公司 合營企業(yè) 合作企業(yè) 董事會性質(zhì) 董事會是股東大會的執(zhí)行機構(gòu) 最高權(quán)力機構(gòu) 董事會人數(shù) 5～ 19 人 不得少于 3 人 董事長 由董事會全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生 由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生，一方擔(dān)任董事長的 ，另一方擔(dān)任副董事長 由合作企業(yè)章程規(guī)定，一方擔(dān)任董事長的，另一方擔(dān)任副董事長 會議頻率 每年至少召開 2 次 每年至少召開 1 次 董事任期 不超過 3 年 4 年 不超過 3 年 會議召開條件 過半數(shù)的董事出席 2/3 以上的董事出席 【考點 6】 合營企業(yè)與合作企業(yè)的比較 （一）合營企業(yè)、合作企業(yè)的相同點 1． 注冊資本的概念 二者的注冊資本均為合營各方（合作各方）認繳的出資額 之和 。 2． 投資總額與注冊資本的關(guān)系 3． 出資方式 （ 1）合作各方 用于出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)，必須是自己所有且未設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)。 （ 2）合作企業(yè)任何一方不得用合作企業(yè)或者合作他方的財產(chǎn)為其出資提供擔(dān)保。 4． 出資期限 第一期出資不得低于各自認繳出資額的 15％ ，并且應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 3 個月內(nèi)繳清。 5． 出資額的轉(zhuǎn)讓 合作一方向合作他方以外的他人轉(zhuǎn)讓全部或者部分權(quán)利的，須經(jīng)合作他方同意，并報審批機關(guān)批準。 （二）合營企業(yè)、合作企業(yè)的區(qū)別 1． 組織形式 （ 1）合營企業(yè)：均為有限責(zé)任公司 （ 2）合作企業(yè)取決于是否取得法人資格：具有法人資格的，其組織形式均為有限責(zé)任公司，不具有法人資格的，其合作各方的關(guān)系是一種合伙關(guān)系 2． 出資比例
研究報告相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1