關于擬ipo企業(yè)外資轉內資過程的核查注意事項(已修改)
2024-11-15 23:50 本頁面
【正文】 第一篇：關于擬IPO企業(yè)外資轉內資過程的核查注意事項關于擬IPO企業(yè)外資轉內資過程的核查注意事項一、外資轉內資時的注冊資本的折算問題外資企業(yè)的注冊資本可以外幣表示，亦可選擇以人民幣表示。當外資企業(yè)注冊資本以外幣表示時，在外資企業(yè)轉為內資性質時就涉及到注冊資本由外幣變?yōu)槿嗣駧诺膯栴}，那折算的匯率應當以什么為基準呢？根據(jù)《關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》（工商外企字[2006]81號）第八條“作為公司注冊資本的外幣與人民幣或者外幣與外幣之間的折算，應按發(fā)生（繳款）當日中國人民銀行公布的匯率的中間價計算?！耙?guī)定，在外資轉內資時，作為公司注冊資本的外幣與人民幣或者外幣與外幣之間的折算，應按發(fā)生（繳款）當日中國人民銀行公布的匯率的中間價計算。注冊資本折算完畢后，各股東對應的注冊資本是按照股東的持股比例乘以折算后的注冊資本，還是根據(jù)上述匯率的出資額重新計算持股比例；筆者并未查詢到相關法律規(guī)定，在查閱了相關上市案例時，兩種操作方式在取得股東會的一致同意，同時修改公司章程后，辦理工商變更登記時均得到相關主管主管的認可。即在采用何種計算方式計算各自股東的出資只要獲得股東的一致同意即可。在申請IPO企業(yè)盡職調查過程中需要特別關注企業(yè)外資轉內資時使用的外幣折算匯率，筆者在查看案例時發(fā)現(xiàn)很多企業(yè)選擇以外資轉內資時的股權轉讓日的匯率或者股改基準日（股改時）即期匯率折算注冊資本，在根據(jù)法定折算匯率規(guī)范后存在注冊資本與原注冊資本差異的瑕疵情況；如果規(guī)范后的注冊資本高于原注冊資本，則存在注冊資本低估的情況，需要重新通過股東會決議并修改公司章程的方式更正注冊資本；如果規(guī)范后的注冊資本低于原注冊資本，則存在注冊資本被高估的情況，即出資不實，需要股東采取措施補足出資，同時進行驗資。二、關于外資轉內資后是否需要補繳享受的稅收優(yōu)惠（一）關于外資企業(yè)享受兩免三減半及補繳稅收優(yōu)惠的相關法律規(guī)定《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》【1991年7月1日施行2008年1月1日失效】第八條“對生產(chǎn)性外商投資企業(yè)，經(jīng)營期在十年以上的，從開始獲利的年度起，第一年和第二年免征企業(yè)所得稅，第三年至第五年減半征收企業(yè)所得稅，但是屬于石油、天然氣、稀有金屬、貴重金屬等資源開采項目的，由國務院另行規(guī)定。外商投資企業(yè)實際經(jīng)營期不滿十年的，應當補繳已免征、減征的企業(yè)所得稅稅款?！钡囊?guī)定，外商投資企業(yè)享有兩免三減半的所得稅稅收優(yōu)惠政策，但實際生產(chǎn)經(jīng)營不滿十年的，應當補繳企業(yè)所得稅?！吨腥A人民共和國企業(yè)所得稅法》（2008年1月1日施行，現(xiàn)行有效）第五十七條“本法公布前已經(jīng)批準設立的企業(yè)，依照當時的稅收法律、行政法規(guī)規(guī)定，……，享受定期減免稅優(yōu)惠的，按照國務院規(guī)定，可以在本法施行后繼續(xù)享受到期滿為止，但因未獲利而尚未享受優(yōu)惠的，優(yōu)惠期限從本法施行年度起計算”及《國務院關于實施企業(yè)所得稅過渡優(yōu)惠政策的通知》（國發(fā)【2007】39號）【2007年12月26日施行】，2007年3月16日以前的設立的外商投資企業(yè)享受的“兩免三減半”政策繼續(xù)按原稅收法律、行政法規(guī)及相關文件規(guī)定的優(yōu)惠辦法及年限享受至期滿為止；“國稅發(fā)[2008]23號”《關于外商投資企業(yè)和外國企業(yè)原有若干稅收優(yōu)惠政策取消后有關事項處理的通知》第三條規(guī)定，2008年后，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務性質或經(jīng)營期發(fā)生變化，導致其不符合《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》規(guī)定條件的，仍應依據(jù)《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》規(guī)定補繳其此前（包括在優(yōu)惠過渡期內）已經(jīng)享受的定期減免稅稅款。（二）關于外資轉內
規(guī)章制度相關推薦
鄂ICP備17016276號-1