【正文】 第一篇：股東虛假出資的民事責(zé)任公司設(shè)立時的其他發(fā)起人股東對違法股東的虛假出資行為承擔(dān)連帶責(zé)任股東虛假出資的民事責(zé)任公司設(shè)立時的其他發(fā)起人股東對違法股東的虛假出資行為承擔(dān)連帶責(zé)任。發(fā)起人股東在公司設(shè)立過程中的關(guān)系相當(dāng)于合伙，股東通過公司的資產(chǎn)狀況很容易地了解公司的注冊資本的到位情況相互行使監(jiān)督權(quán)，且公司的股東更有條件防范出資不實，對出資不實地股東享有追償權(quán)，從利益平衡的角度，不能讓其他債權(quán)人承擔(dān)風(fēng)險責(zé)任。因此《公司法》第31條和第94條分別規(guī)定有限責(zé)任能公司和股份有限責(zé)任公司中其他發(fā)起人股東對違法股東的虛假出資行為對債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任。從主體上說股東虛假出資行為主要會涉及到虛假出資的股東、已經(jīng)完全出資的股東、已經(jīng)成立的公司、公司債權(quán)人等主體。每個主體按照自己的地位有權(quán)向虛假出資的股東主張違約責(zé)任或者一般侵權(quán)責(zé)任。上海注冊公司解讀增資的定義和意義以及增資的手續(xù)如何辦理答：所謂增資就是增資公司現(xiàn)有注冊資金，如50萬注冊資金現(xiàn)凈增100萬，則增資結(jié)束后營業(yè)執(zhí)照將變成注冊資金150萬實收資金150萬增資分兩種：一種為凈增就是上述所說，一種是補(bǔ)足補(bǔ)足就是原有注冊資金為50萬實收為10萬，現(xiàn)補(bǔ)齊40萬這樣的為補(bǔ)足增資，這種的公司法規(guī)定為自營業(yè)執(zhí)照發(fā)證日期兩年內(nèi)補(bǔ)足到位公司增資有什么多方式如：現(xiàn)金，不動產(chǎn)，知識產(chǎn)權(quán)等都可以評估作價做為公司注冊資金上海注冊公司中的移動網(wǎng)增值業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證是什么?答：為適應(yīng)市場發(fā)展及管理需要，信息產(chǎn)業(yè)部依據(jù)《中華人民共和國電信條例》（國務(wù)院令第 291號）第八條規(guī)定的授權(quán)，適時對《電信業(yè)務(wù)分類目錄》（以下簡稱《目錄》）進(jìn)行調(diào)整?，F(xiàn)行《目錄》于2003年4月1日起實施。移動網(wǎng)增值電信業(yè)務(wù)的接入專項是指建立與移動網(wǎng)絡(luò)直接連接的服務(wù)平臺，為移動網(wǎng)增值電信業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)專項經(jīng)營者提供接入移動網(wǎng)絡(luò)的服務(wù)，定位服務(wù)等各種增值服務(wù)的業(yè)務(wù)。(包括內(nèi)容服務(wù)、娛樂、游戲、短信、彩信，WAP、鈴聲下載，商業(yè)信息和定位信息等服務(wù))信息服務(wù)業(yè)務(wù)面向的用戶是固定通信網(wǎng)絡(luò)用戶、移動通信網(wǎng)絡(luò)用戶、因特網(wǎng)用戶或其他數(shù)據(jù)傳送網(wǎng)絡(luò)的用戶。上海注冊公司的法人資格有什么樣的要求答：根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》施行細(xì)則規(guī)定，具備企業(yè)法人條件的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)申請企業(yè)法人登記，凡不符合企業(yè)法人條件的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行經(jīng)營登記，申請經(jīng)營登記，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：一、有符合規(guī)定的名稱；二、有固定的經(jīng)營場所和設(shè)施；三、有相應(yīng)的管理機(jī)構(gòu)和負(fù)責(zé)人；四、有經(jīng)營活動場所需要的資金和從業(yè)人員；五、有符合規(guī)定的經(jīng)營范圍；六、有相應(yīng)的財務(wù)核算制度；七、不具備企業(yè)法人的聯(lián)營企業(yè)，有聯(lián)合簽署的協(xié)議。外商投資企業(yè)設(shè)立的從事經(jīng)營活動的分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)實行非獨(dú)立核算公司注冊好后，如何辦理工商年檢？答：公司注冊成立后第二年起每年35月份之前須辦理工商年檢，當(dāng)年12月31日前辦出工商營業(yè)執(zhí)照的企業(yè),按照工商規(guī)定,!每年7月1日后辦出工商營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)可直接參加年檢!提交：⑴工商執(zhí)照正副本⑵工商IC卡⑶企業(yè)公章、法人章、財務(wù)專用章⑷資產(chǎn)負(fù)債表和損益表⑸審計報告注冊上海公司驗資如何辦理注冊資金必須具備法定資格的審計事務(wù)所或金融機(jī)構(gòu)出具的驗資證明方可向工商部門辦理手續(xù)；驗資機(jī)構(gòu)一般以公司發(fā)起人向其交付的人民幣現(xiàn)金或合法的資產(chǎn)證明給予驗資；對一時交付驗資全部資金有困難的，可以提供一定的短期幫助。創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)設(shè)公司時有必要考慮：如何設(shè)定公司的注冊資本和出資期限？怎樣出資？答：3萬元的最低注冊資本要求對于絕大多數(shù)創(chuàng)業(yè)者而言絕非難事，但是是否將注冊資本設(shè)定為3萬元則需考量。在商業(yè)信用普遍不高的 今天，太低的注冊資本無疑自貶信用；此外，公司在申請相關(guān)特定資質(zhì)或者貸款時，相關(guān)部門或銀行也會有注冊資本要求。因此，如果條件許可，應(yīng)當(dāng)設(shè)定較高的注冊資本。新公司法規(guī)定，公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。因此，在設(shè)定注冊資本額時可以考慮以下幾個因素：公司運(yùn)營的資金需求、設(shè)立時各股東的出資能力、兩年內(nèi)后續(xù)出資的能力、兩年內(nèi)公司的盈利能力以及公司的融資渠道等。在綜合分析上述因素的基礎(chǔ)上，即可確定公司的注冊資本、首期出資額以及出資時間表。應(yīng)當(dāng)說明的是，可以分期出資并不意味著可以只出首期，除非經(jīng)依法減資，股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東除可以貨幣出資外，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，而且出資比例可以高達(dá)70%。當(dāng)然，對于作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)依照相關(guān)法律規(guī)定評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；此外，對內(nèi)，該出資股東還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的其他股東承擔(dān)違約責(zé)任；對外，公司設(shè)立時的其他股東應(yīng)當(dāng)就補(bǔ)足差額承擔(dān)連帶責(zé)任。新公司法規(guī)定，股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。新公司登記條例規(guī)定，如果首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。這一規(guī)定的具體操作尚待工商部門確認(rèn)，因為公司尚未成立時，一些以登記為財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移條件的財產(chǎn)，如土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等，無法轉(zhuǎn)移。原來規(guī)定公司成立后六個月內(nèi)轉(zhuǎn)移則較為合理，且這種轉(zhuǎn)移應(yīng)當(dāng)以相關(guān)部門受理文件證明，畢竟某些財產(chǎn)權(quán)如商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)移耗時較長。是否任何可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)均能作價出資答：尚待工商等部門明確。公司登記條例已經(jīng)明確，勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等因其不能依法轉(zhuǎn)讓，因而不能作價出資。軟件企業(yè)的稅收政策如此優(yōu)惠，企業(yè)如何享受這些優(yōu)惠政策呢？答：首先是要找到享受稅收優(yōu)惠的大門，即軟件企業(yè)和軟件產(chǎn)品的認(rèn)定條件。根據(jù)我國現(xiàn)行政策規(guī)定，對于軟件企業(yè)的認(rèn)定，主要由各省市的軟件行業(yè)認(rèn)定機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)，即以軟件協(xié)會作為其認(rèn)定部門，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)不參與軟件企業(yè)的認(rèn)定和年審，只對企業(yè)的認(rèn)定做事后的監(jiān)督檢查，對企業(yè)申報材料的實質(zhì)內(nèi)容與企業(yè)的實際經(jīng)營情況進(jìn)行符合性審查。股東虛假出資的民事責(zé)任公司法人與其他類型法人的主要區(qū)別在于公司的有限責(zé)任性，而公司的財產(chǎn)獨(dú)立性是公司有限責(zé)任性的基礎(chǔ)，為了保證公司資產(chǎn)的充實，維護(hù)債權(quán)人和社會公眾的利益，《公司法》第二十八條、第三十一條、第九十四條、第二百條規(guī)定了虛假出資行為的法律責(zé)任。但該規(guī)定比較原則且可操作性弱，不足以解決司法實踐中遇到的復(fù)雜問題，本文試圖從股東虛假出資法律關(guān)系的主體入手，以違約責(zé)任和侵權(quán)責(zé)任為脈絡(luò)，闡述股東虛假出資所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事責(zé)任。一、股東虛假出資的類型：所謂虛假出資是指股東表面上出資而實際未出資，本質(zhì)特征是股東未支付相應(yīng)的對價而取得公司股權(quán)。虛假出資主要的表現(xiàn)形式：以無實際現(xiàn)金或高于實際現(xiàn)金的虛假的銀行進(jìn)帳單、對帳單騙取驗資報告，從而獲得公司登記；以虛假的實物投資手續(xù)騙取驗資報告，從而獲得公司登記；用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，但未辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；股東設(shè)立公司時，為了應(yīng)付驗資，將款項短期轉(zhuǎn)入公司帳戶后又轉(zhuǎn)出，公司未實際使用該項款項；未對投入的凈資產(chǎn)進(jìn)行審計，僅以投資者提供的少 記負(fù)債高估資產(chǎn)的會計報表驗資。二、虛假出資的股東應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任（一）虛假出資股東的違約責(zé)任，股東出資的依據(jù)是公司章程，而公司章程是股東依照公司法和其他法律法規(guī)為依據(jù)，按照意思的自治原則共同制定的公司以及股東組織和行為的基本準(zhǔn)則。因此公司章程具有契約性質(zhì)，公司章程一經(jīng)簽署，其效力就及于公司和所有股東，公司章程是全體股東之間的協(xié)議。因此虛假出資的股東應(yīng)當(dāng)對其他如實出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。依據(jù)《公司法》第28條第2款，“不按前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任?！毙枰⒁獾氖翘摷俪鲑Y的股東從何時開始承擔(dān)違約責(zé)任？由于虛假出資股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的違約責(zé)任是基于對公司章程的違反，依據(jù)合同生效的理論，公司章程一經(jīng)簽署立即生效，因此 無論當(dāng)事人之間的這種糾紛是發(fā)生在公司設(shè)立期間還是發(fā)生在公司設(shè)立成功之后，股東在公司章程規(guī)定的出資期間屆滿時未如實繳納出資，即可提起違約之訴，虛假出資的股東無論主觀是否存在過錯均應(yīng)承擔(dān)對公司和其他股東的違約責(zé)任。（二）虛假出資股東對公司的侵權(quán)責(zé)任。無論股東存在哪種出資不實形態(tài)，都構(gòu)成對公司財產(chǎn)侵權(quán)?！豆痉ā返谒臈l規(guī)定“公司享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)。”股東的虛假出資行為侵害了公司的法人財產(chǎn)權(quán)，為此，違法股東應(yīng)當(dāng)補(bǔ)交相應(yīng)的出資及法定利息。因違法股東出資不到位的侵權(quán)行為還可能給公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成經(jīng)濟(jì)損失，也應(yīng)當(dāng)予以賠償。發(fā)到這里（三）股東代表訴訟權(quán)，當(dāng)虛假出資股東為法定代表人或者虛假出資人操縱了董事會等情況出現(xiàn)時，公司可能不會向虛假出資人請求侵權(quán)損害賠償，這時其他中小股東的利益將無法保證。為了保證公司其他股東的利益，《公司法》規(guī)定“董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟?！奔矗渌蓶|可以以公司的名義向虛假出資的股東要求侵權(quán)損害賠償。需要注意的是股東派生訴訟提起的前提是用盡公司內(nèi)部救濟(jì)。（四）公司和債權(quán)人之間一般存在合同關(guān)系，當(dāng)公司由于股東虛假出資損害債權(quán)人利益的時候，按照合同法的相關(guān)規(guī)定債權(quán)人享有代位權(quán)。即，在公司不能清償債務(wù)且怠于行使對股東虛假出資行為的追索債權(quán)時，債權(quán)人可以行使對公司享有的代位權(quán)，直接要求違法股東清償其債務(wù)。(五）公司設(shè)立時的其他發(fā)起人股東對違法股東的虛假出資行為承擔(dān)連帶責(zé)任。發(fā)起人股東在公司設(shè)立過程中的關(guān)系相當(dāng)于合伙，股東通過公司的資產(chǎn)狀況很容易地了解公司的注冊資本的到位情況相互行使監(jiān)督權(quán)，且公司的股東更有條件防范出資不實，對出資不實地股東享有追償權(quán)，從利益平衡的角度，不能讓其他債權(quán)人承擔(dān)風(fēng)險責(zé)任。因此《公司法》第31條和第94條分別規(guī)定有限責(zé)任能公司和股份有限責(zé)任公司中其他發(fā)起人股東對違法股東的虛假出資行為對債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任。從主體上說股東虛假出資行為主要會涉及到虛假出資的股東、已經(jīng)完全出資的股東、已經(jīng)成立的公司、公司債權(quán)人等主體。每個主體按照自己的地位有權(quán)向虛假出資的股東主張違約責(zé)任或者一般侵權(quán)責(zé)任。公司變更所需提交的材料公司變更需要提交的材料：一、營業(yè)執(zhí)照正本復(fù)印件蓋公章二、組織機(jī)構(gòu)代碼正本復(fù)印件三、稅務(wù)登記證（國、地稅）正本復(fù)印件四、法人身份證復(fù)印件五、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表蓋公章六、公司章程修正案七、公司原驗資報告八、股東會決議九、帳戶管理卡外商投資公司注冊擬任法定代表人簽署的《外商投資的公司設(shè)立登記申請書》；（要求明確代理人辦理登記的委托有效期限）審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件（批復(fù)和批準(zhǔn)證書副本1）（原件）；申請人應(yīng)自收到批準(zhǔn)證書之日起90日內(nèi)到登記機(jī)關(guān)辦理登記注冊手續(xù)。但以中外合作、外商合資、外商獨(dú)資形式設(shè)立公司的，申請人應(yīng)自收到批準(zhǔn)證書之日起30日內(nèi)到登記機(jī)關(guān)辦理登記注冊手續(xù)。募集方式設(shè)立的股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應(yīng)提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件原件或有效復(fù)印件。公司章程（原件）；公司章程需投資各方法定代表人或其授權(quán)人簽字、蓋章的原件，投資者為自然人的由本人簽字。提交的公司章程應(yīng)與審批部門批準(zhǔn)的相一致。）《名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》（原件）；《名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》應(yīng)在有效期內(nèi)，且內(nèi)容與擬設(shè)立公司申請的相關(guān)事項吻合。投資者的主體資格證明或自然人身份證明；中方投資者應(yīng)提交由本單位加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照/事業(yè)單位法人登記證書/社會團(tuán)體法人登記證/民辦非企業(yè)單位證書復(fù)印件作為主體資格證明；外國投資者的主體資格證明或身份證明應(yīng)經(jīng)其本國主管機(jī)關(guān)公證后送我國駐該國使（領(lǐng)）館認(rèn)證。如其本國與我國沒有外交關(guān)系，則應(yīng)當(dāng)經(jīng)與我國有外交關(guān)系的第三國駐該國使（領(lǐng)）館認(rèn)證，再由我國駐該第三國使（領(lǐng)）館認(rèn)證。董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件及身份證明復(fù)印件；法定代表人任職文件和身份證明復(fù)印件；依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明（原件）；適用于股份有限公司和金融、證券、保險類公司及基金管理公司等在設(shè)立時依法應(yīng)當(dāng)一次性繳付全部出資的有限公司，以及設(shè)立時繳付全部或部分公司注冊資本的其他類型有限公司。股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，提交已辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；住所使用證明；自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件,并提交原件核對；租賃房屋提交租賃協(xié)議原件及出租方的產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件，以上不能提供產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件的，提交能夠證明產(chǎn)權(quán)歸屬的其他房屋產(chǎn)權(quán)使用證明復(fù)印件。出租方為賓館、飯店的，還應(yīng)提交賓館、飯店的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。1創(chuàng)立大會的會議記錄（原件）； 僅適用于以募集方式設(shè)立的股份有限公司。1前置審批文件或證件； 適用于經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報經(jīng)批準(zhǔn)的項目的外商投資的公司。1法律文件送達(dá)授權(quán)委托書（原件）；由外國投資者（授權(quán)人）與境內(nèi)法律文件送達(dá)接受人（被授權(quán)人）簽署。該委托書應(yīng)當(dāng)明確授權(quán)境內(nèi)被授權(quán)人代為接受法律文件送達(dá)，并載明被授權(quán)人地址、聯(lián)系方式。被授權(quán)人可以是外國投資者設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)、擬設(shè)立的公司（被授權(quán)人為擬設(shè)立的公司的，公司設(shè)立后委托生效）或者其他境內(nèi)有關(guān)單位或個人。注：以上未注明提交原件的，可提交復(fù)印件；提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由投資人加蓋公章或簽字。個人獨(dú)資企業(yè)注冊登記期限： 名稱 法定時限為自受理之日起 45 日內(nèi)作出是否核準(zhǔn)的決定； 設(shè)立 自受理申請之日起，在 15 個工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)登記或不予登記的決定。登記條件： 投資人為一個自然人 有合法的企業(yè)名稱 有投資人申報的出資 有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件 有必要的從業(yè)人員 提交申請材料目錄： 投資人簽署的個人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立登記申請書 企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書 申請人身份證原件和復(fù)印件 職業(yè)狀況承諾書 企業(yè)住所證明：租房協(xié)議書、