【正文】 第一篇：中外合資企業(yè)章程xin中外合資企業(yè)章程第一章總則第一條 依據(jù)中華人民共和國的有關(guān)法律、行政法規(guī)，李京姬（以下簡稱甲方）與金成?。ㄒ韵潞喎Q乙方）在延吉市合資設(shè)立紅蘋果愛提（延邊）科技開發(fā)有限公司（以下簡稱合資公司），特制定本章程。，第二條合資公司形式為有限責(zé)任公司。第三條合資公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律和行政法規(guī)。第二章合資公司名稱及住所第四條 合資公司名稱為：紅蘋果愛提（延邊）科技開發(fā)有限公司合資公司的法定地址為：延吉市參花街2151號第三章合營各方第五條 合營各方的名稱、注冊國家（地區(qū)）、法定地址、法定代表人分別為：甲方：李京姬注冊國家（地區(qū)）：中國法定地址：延吉市參花街2151號乙方：金成俊注冊國家（地區(qū)）：韓國法定地址：漢城市光進區(qū)紫陽洞854光進B2002第四章宗旨經(jīng)營范圍 經(jīng)營期限第六條 合資公司宗旨為：引進先進的管理技術(shù)，生產(chǎn)、銷售，達(dá)到國內(nèi)和國際先進水平，獲取合營各方滿意的經(jīng)濟效益。第七條合資公司經(jīng)營范圍為：計算機軟件設(shè)計、開發(fā)第八條合資公司經(jīng)營期限為：30年第五章投資總額和注冊資本第九條 合資公司的投資總額為：30萬美元合資公司的注冊資本為：30萬美元第十條 合營各方出資如下：甲方：以人民幣出資，％；。乙方：％。甲、乙方在合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳納認(rèn)繳出資額的15%，其他出資在兩年內(nèi)繳足。合營各方按照按注冊資本的比例分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險和虧損。第十一條 合營各方之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。合營一方向合營他方以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)時，須經(jīng)合營他方同意。合營一方應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事項書面通知合營他方，合營他方自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。不同意轉(zhuǎn)讓的應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上合營他方主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。合營一方向合營各方以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。第六章董事會第十二條 合資公司設(shè)董事會，董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)。第十三條 董事會決定合資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：（一）決定合資公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）審議和批準(zhǔn)生產(chǎn)經(jīng)營活動方案；（三）審議和批準(zhǔn)合資公司年度預(yù)算方案、決算方案；（四）審議和批準(zhǔn)合資公司利潤分配方案和彌補虧損方案；（五）對合資公司增加和減少注冊資本作出決議；（六）對合資公司發(fā)行債券作出決議；（七）對合資公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。（八）修改合資公司章程；（九）聘用或解聘總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員并決定其職權(quán)和待遇事項；（十）審議和批準(zhǔn)勞動工資計劃；（十一）其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。第十四條 董事會由3名董事組成，其中甲方委派2名，乙方委派1名，董事任期為3年，經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。第十五條 董事會設(shè)董事長1名，副董事長1名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。第十六條董事長是合資公司的法定代表人。法定代表人對外代表合資企業(yè)，簽署合資公司的各類文件。副董事長協(xié)助董事長的工作，董事長不能履行職責(zé)時，授權(quán)副董事長代表合資公司。第十七條董事會會議每年召開一次，由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持；經(jīng)三分之一以上董事提議可以由董事長召開董事會臨時會議。第十八條 董事會會議一般在公司住所舉行。第十九條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有三分之二以上董事出席方能舉行。董事因故不能出席的，可以出具委托書委托他人代表其出席和表決。第二十條 董事會每次會議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄歸檔保存，并由董事會指定專人保管。在合資經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。董事會決議的表決，實行一人一票。第二十一條 下列事項須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過：（1）合資公司的章程修改；（2）合資公司的中止、解散；（3）合資公司注冊資本的增加、減少；（4）合資公司的合并、分立。其他事項由合資公司全體董事的半數(shù)以上通過。第七章監(jiān)事會第二十二條 合資公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)1名監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為3年，任期屆滿，可連選連任。在改選的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第二十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時董事會會議；（五）向董事會會議提出提案；（六）其他職權(quán)。第二十四條 總會計師對董事會負(fù)責(zé)，總會計師負(fù)責(zé)合資公司的財務(wù)會計工作。第八章財務(wù)會計、審計第二十五條 合資公司的財務(wù)、會計制度、財務(wù)報告依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定加以制定、制作。第二十六條 合資公司會計年度采用日歷年制，自公歷每年的１月１日起至１２月３１日止為一個會計年度。合資公司在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。第二十七條 合資公司會計采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳，合資公司的一切自制憑證、帳簿、報表，用中文書寫。第二十八條 合資公司采用人民幣為記帳單位，人民幣同其他貨幣折算按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。第二十九條 合資公司經(jīng)營管理部門應(yīng)在每一個會計年度頭3個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表，經(jīng)會計師事務(wù)所審計后，提交董事會會議通過。第三十條 合資各方有權(quán)自費聘請會計師事務(wù)所查閱合資公司帳簿。查閱時，合資公司應(yīng)提供方便。第三十一條 合資公司應(yīng)按照《中華人民共和國企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。第三十二條 合資公司的一切外匯事宜，均按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guān)規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦理。第三十三條合資公司應(yīng)依法提取法定公積金。第三十四條 合資公司按法律規(guī)定提取儲備基金、公司發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。以上基金在合資公司依法繳納所得稅后的利潤中提取，提取的比例由董事會依法確定。第三十五條 合資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤按合營各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。第三十六條 合資公司每年分配利潤一次。每個會計年度后3個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。第三十七條 合資公司上一個會計年度虧損未彌補前，不得分配利潤。上一個會計年未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。第九章期限、終止和清算第三十八條 合資公司的經(jīng)營期限為30年。第三十九條發(fā)生下列情況之一時，合資公司應(yīng)當(dāng)解散：（1）合資公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司合同、章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（2）董事會決議解散；（3）因合資公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（5）人民法院依照《公司法》有關(guān)規(guī)定予以解散；（6）合資公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；（7）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；（8）合資公司未達(dá)到目的，同時又無發(fā)展前途；（9）合營一方不履行合資企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營；（10）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。第四十條 合資公司解散，應(yīng)當(dāng)依法組成清算組，清算組由3人組成，在董事會成員中選任或者聘請有關(guān)專業(yè)人員擔(dān)任。清算組設(shè)主任1名，由董事會任命。清算組在清算期間行使下列職權(quán)：清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案；公告未知債權(quán)人并書面通知已知債權(quán)人；處理與清算有關(guān)的合資公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；提出財產(chǎn)評估作價和計算依據(jù)；清繳所欠稅款；清理債權(quán)、債務(wù)；處理合資公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；代表合資公司參與民事訴訟活動。第四十一條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10 日內(nèi)將清算組成員名單、清算組負(fù)責(zé)人名單向登記機關(guān)備案。第四十二條 清算組應(yīng)編制合資公司資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案，經(jīng)董事會確認(rèn)，報審批機關(guān)備案后，依法組織全面清算。第四十三條 清算費用和清算組成員的酬勞應(yīng)從合資公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。第四十四條 清算組對合資公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)按合營各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。第四十五條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報董事會確認(rèn)，并向?qū)徟鷻C關(guān)備案。自清算報告提交審批機關(guān)之日起10日內(nèi)，清算委員會須向稅務(wù)機關(guān)辦理注銷登記。清算委員會應(yīng)當(dāng)自辦結(jié)前款手續(xù)之日起10日內(nèi)向報送機關(guān)申請注銷登記，繳回營業(yè)執(zhí)照，公告合資公司終止。第四十六條合資公司的所有清算活動應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。第四十七條 合資公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊，由原中國合營者保存。第十章工會組織第四十八條公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。第四十九條 公司工會是職工利益的代表。它的任務(wù)是：依法維護職工的合法權(quán)益；協(xié)助公司合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。第五十條 公司工會可以代表職工同公司簽訂集體勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。第五十一條 公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題，工會代表有權(quán)列席會議，公司應(yīng)當(dāng)聽取工會的意見，取得工會的合作。第五十二條 公司應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。第五十三條公司每月按企業(yè)職工實發(fā)工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。由本企業(yè)工會按照中華全國總工會有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法使用。第十一章附則第五十四條本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議決議通過，并報審批機關(guān)批準(zhǔn)。第五十五條 本章程規(guī)定條款與法律、行政法規(guī)有抵觸的以法律、行政法規(guī)為準(zhǔn)。第五十六條合資公司登記事項以登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。第五十七條本章程用中文書寫。第五十八條本章程須審批機關(guān)批準(zhǔn)才能生效。甲方代表簽字：乙方代表簽字：2011年 9月 2 日第二篇：中外合資企業(yè)章程范本中外合資企業(yè)章程范本第一章 總則第一條：根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國——公司（以下簡稱甲方）與——國——公司（以下簡稱乙方）于——年——月——日在中國 簽訂的建立合資經(jīng)營——有限公司（以下簡稱合資公司）合同，制訂本公司章程。第二條：合資公司名稱為：——。外文名稱為：——。合資公司的法定地址為：—— 第三條：合資各方為：甲方：中國——公司（以下簡稱甲方），在中國——登記注冊，其法定地址： 法定代表：姓名——職務(wù)——國籍——乙方：—— 國——公司（以下簡稱乙方）在——國于——（時間）登記注冊，其法定地址：法定代表：姓名——職務(wù)——國籍（注：若有兩個以上合資者，依次稱丙、丁……方。）第四條：合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司，外國投資者對合資公司的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限。第五條：合資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。第二章 宗旨、經(jīng)營范圍第六條：合資公司宗旨為：使用先進技術(shù)，生產(chǎn)和銷——產(chǎn)品，達(dá)到 水平，獲取甲乙雙方滿意的經(jīng)濟利益。（注：每個合資企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點寫。）第七條：合資公司經(jīng)營范圍為： 第八條：合資公司生產(chǎn)規(guī)模為： 第九條：合資公司向國內(nèi)、外市場銷售其產(chǎn)品，其銷售比例如下：（注：銷售渠道、方法、責(zé)任可根據(jù)各自情況而定。）第三章 投資總額和注冊資本第十條：合資公司的投資總額人民幣——元（也可以用美元或其他可自由兌換貨幣表示）；第十一條：注冊資本為人民幣——元（也可以用美元或其他可自由兌換貨幣表示）。第十二條：甲、乙出資如下：甲方認(rèn)繳出資額為人民幣——元，占注冊資本的百分之—— 其中：現(xiàn)金——元、機械設(shè)備——元、廠房——元、土地使用權(quán)——元、工業(yè)產(chǎn)權(quán)——元、其它——元。乙方：認(rèn)繳出資額為人民幣——元，占注冊資本的百分之——。其中：現(xiàn)金——元、機械設(shè)備——元、工業(yè)產(chǎn)權(quán)——元、其它——元。第十三條：甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。第十四條：投資者繳付出資額后，應(yīng)當(dāng)聘請中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告，報審批機關(guān)和工商行政管理機關(guān)備案。第十五條：合資期內(nèi)，未經(jīng)原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，合資公司不得減少注冊資本數(shù)額。第十六條：任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。第十七條：合資公司注冊資本的增加、減少、股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會一致通過后，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第四章 董事會第十八條：合資公司設(shè)董事會。董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)。第十九條：董事會決定合資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下： ——決定合資公司生產(chǎn)經(jīng)營方針和投資計劃； ——批準(zhǔn)合資公司的財務(wù)報表和收支預(yù)算； ——決定合資公司的管理機構(gòu)； ——決定申請設(shè)立分支機構(gòu)；——決定合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓； ——修改合資公司的章程；——決定合資公司停產(chǎn)、終止、分立、合并； ——決定聘用合資公司的高級職員； ——決定合資公司財產(chǎn)或者權(quán)益對外抵押； ——制訂合資公司重要的規(guī)章制度。第二十條：董事會由——名董事組成，其中甲方委派——名，乙方委派——名。董事任期為四年，可以連任。第二十一條：董事會董事長由——方委派，副董事長一名，由——方委派。第二十二條：甲、乙方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。第二