【正文】 第一篇：華夏綠色能源(集團)有限公司新三板上市工作計劃書華夏綠色能源（集團）有限公司新三板上市工作計劃書根據(jù)《中華人民共和國證券法》《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》及相關規(guī)定，申請首次公開發(fā)行股票應當符合下列條件：新三板上市標準。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司 的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。，具有持續(xù)經(jīng)營能力 ，合法規(guī)范經(jīng)營同時，還企業(yè)上市應符合如下條件： 。；，具有持續(xù)經(jīng)營記錄；必須滿足的條件。，運作條件規(guī)范； ； ； 。為此，華夏綠色能源有限公司上市，必須要進行改制及重組，已達到符合上市的條件，以下是我們圍繞公司上市，制作的計劃書，也就是我們必須完成的上市的準備工作。第一部分企業(yè)簡介 基本情況公司名稱：華夏綠色能源（集團）股份有限公司 法定代表人：設立日期：2015年11月20日 注冊資本：5000萬住所：廣東省深圳市南山區(qū)前海合作區(qū) 郵編：51000 董事會秘書或信息披露事務負責人： 所屬行業(yè)：其它電力生產(chǎn)主要業(yè)務：集中式生物沼氣生產(chǎn)、沼氣發(fā)電、沼氣汽車燃料、沼氣民用燃料、分布式風力發(fā)電、有機肥料生產(chǎn)、垃圾處理回收等。創(chuàng)新點：代表了生物質能源的未來發(fā)展方向，解決了可再生能源問題，可用于發(fā)電、汽車、民用燃料。代表了未來垃圾廢物回收處理的發(fā)展方向，解決了垃圾處理問題，用人動物糞便、餐廚垃圾、農(nóng)業(yè)秸稈垃圾，通過生物發(fā)酵生產(chǎn)沼氣。代表未來有機肥料發(fā)展方向，由于大量使用無機生化肥料，造成土壤退化的生態(tài)災難，通過沼氣發(fā)酵后廢料，大規(guī)模工業(yè)化生產(chǎn)有機肥料，解決了農(nóng)業(yè)生產(chǎn)中的有機肥大規(guī)模低成本供應問題。華夏綠色能源新三板上市流程，整體變更為股份公司。新三板上市流程申請在新三板掛牌的主體須為非上市股份有限公司，故尚處于有限公司階段的擬掛牌公司首先需要啟動股改程序，由有限公司以股改基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值整體折股變更為股份公司。，編制推薦掛牌備案文件，并承擔推薦責任。主辦券商推薦非上市公司股份掛牌新三板時，應勤勉盡責地進行盡職調查，認真編制推薦掛牌備案文件，并承擔推薦責任。主辦券商進行盡職調查時，應針對每家擬推薦的股份公司設立專門項目小組。項目小組應與會計師事務所、律師事務所等中介機構協(xié)調配合，完成相應的審計和法律調查工作后，根據(jù)《主辦券商盡職調查工作指引》，對擬新三板上市公司歷史上存在的諸如出資瑕疵、關聯(lián)交易、同業(yè)競爭等重大問題提出解決方案，制作備案文件等申報材料。，負責備案文件的審核。主辦券商不僅應設立專門的項目小組，負責盡職調查，還應設立內核機構，負責備案文件的審核，發(fā)表審核意見。主辦券商根據(jù)內核意見，決定是否向協(xié)會推薦該公司新三板上市。決定推薦的，應出具推薦報告（包括盡職調查情況、內核意見、推薦意見和提醒投資者注意事項等內容），并向協(xié)會報送備案文件。，主辦券商將備案文件上報至中國證券業(yè)協(xié)會審核。中國證券業(yè)協(xié)會負責審查主辦券商報送的備案文件并做出是否備案的決定。證券業(yè)協(xié)會決定受理的，向其出具受理通知書并對備案文件進行審查，若有異議，則可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復；若無異議，則向主辦券商出具備案確認函。企業(yè)在新三板上市注意事項 ? 轉板機制應該是新三板掛牌運行的必然要求，但是轉板真正開始還需要等很多因素和條件都成熟，目前來看還需要很長的路要走。一、掛牌上市基本流程公司從決定進入新三板、到最終成功掛牌，中間需要經(jīng)過一系列的環(huán)節(jié)，可以分為四個階段：第一階段為決策改制階段，企業(yè)下定決心掛牌新三板，并改制為股份公司； 第二階段為材料制作階段，各中介機構制作掛牌申請文件；第三階段為反饋審核階段，為全國股份轉讓系統(tǒng)公司與中國證監(jiān)會的審核階段； 第四階段為登記掛牌結算，辦理股份登記存管與掛牌手續(xù)。各個階段要求與工作如下：（一）決策改制階段決策改制階段的主要工作為企業(yè)下定改制掛牌的決心，選聘中介機構，中介結構盡職調查，選定改制基準日、整體變更為股份公司。根據(jù)掛牌上市規(guī)則，股份公司需要依法設立且存續(xù)滿兩年。（1）依法設立，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關申請登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。（2）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度。（3）有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據(jù)資產(chǎn)評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。整體變更后設立的股份公司應達到以下基本要求：（1）形成清晰的業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略目標；（2）突出主營業(yè)務，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力；（3）避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關聯(lián)交易；（4）產(chǎn)權關系清晰，不存在法律障礙；（5）建立公司治理的基礎，股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層規(guī)范運作；（6）具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，做到資產(chǎn)完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業(yè)務獨立；（7）建立健全財務會計制度，會計核算符合《企業(yè)會計準則》等法規(guī)、規(guī)章的要求；（8）建立健全有效的內部控制制度，能夠保證財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性和營運的效率與效果。此外，企業(yè)申請新三板掛牌，還需要根據(jù)《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》等相關法律、法規(guī)及規(guī)則對股份公司的相關要求，會在后續(xù)工作中落實。公司從決定進入新三板、到最終成功掛牌，中間需要經(jīng)過一系列的環(huán)節(jié)，可以分為四個階段：第一階段為決策改制階段，企業(yè)下定決心掛牌新三板，選擇中介機構(券商、會計師、律師、評估師）并改制為股份公司；第二階段為材料制作階段，各中介機構制作掛牌申請文件；第三階段為中介機構內核、申請文件定稿、并報送掛牌申請文件階段； 第四階段為審核階段，為全國股份轉讓系統(tǒng)公司與中國證監(jiān)會的審核階段，中介機構與新三板公司對反饋問題進行答復；第五階段為登記掛牌結算，辦理股份登記存管與掛牌手續(xù)。各個階段要求與工作如下：（一）決策改制階段決策改制階段的主要工作為選聘中介機構，中介機構前期盡職調查，解決同業(yè)競爭、關聯(lián)交易等相關問題，選定改制基準日，審計評估，召開創(chuàng)立大會，整體變更為股份公司。公司需根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》等相關法律、法規(guī)及規(guī)則制定公司章程，并在后續(xù)工作中落實。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據(jù)資產(chǎn)評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。（二）材料制作階段材料制作階段的主要工作包括：（1）申請掛牌公司董事會、股東大會決議通過新三板掛牌的相關決議和方案；（2）制作掛牌申請文件；（三）中介機構內核和申報材料階段（1）主辦券商、會計師內核；（2）主辦券商推薦等主要流程。若券商內核未通過，則不能申報材料。申請掛牌的股份公司通過窗口向全國股份轉讓系統(tǒng)公司提交掛牌（或股票發(fā)行）申請材料。申請材料應符合《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌申請文件內容與格式指引（試行）》等有關規(guī)定的要求。全國股份轉讓系統(tǒng)公司對申請材料的齊備性、完整性進行檢查：需要申請人補正申請材料的，按規(guī)定提出補正要求；申請材料形式要件齊備，符合條件的，全國股份轉讓系統(tǒng)公司出具接收確認單。（四）審核階段全國股份轉讓系統(tǒng)公司審核人員審核完畢后，出具書面反饋意見。在券商主導下，各中介機構會對反饋問題進行調查和答復。申請人應當在反饋意見要求的時間內向窗口提交反饋回復意見；如需延期回復，應提交申請，但最長不得超過三十個工作日。申請材料和回復意見審查完畢后，全國股份轉讓系統(tǒng)公司出具同意或不同意掛牌或股票發(fā)行的審查意見。（五）登記掛牌階段登記掛牌階段主要是辦理股份登記存管、公司掛牌敲鐘。二、各中介機構主要職責新三板掛牌上市需要聘請以下中介機構：（1）證券公司，即主辦券商；（2）會計師事務所；（3）律師事務所；（4）資產(chǎn)評估機