15法律服務(wù)-投資協(xié)議條款(已修改)
2024-10-01 09:02 本頁(yè)面
【正文】 關(guān)于 有限公司之投資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議書(shū)二零一五年 月 日 目 錄第1條 業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償措施 3第2條 甲方的特別權(quán)利 4第3條 乙方、丙方陳述與保證 9第4條 本次交易完成后的承諾 14第5條 其他 15第6條 附則 15 投資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議書(shū) 本補(bǔ)充協(xié)議由下列各方于2015年 月 日在北京市簽署：甲方： 科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“投資方”） 執(zhí)照注冊(cè)號(hào)： 法定代表人： 地址：乙方： 有限公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）執(zhí)照注冊(cè)號(hào)： 法定代表人： 地址：丙方: (1) ，中國(guó)公民，身份證號(hào)碼：住 址： (2) ，中國(guó)公民，身份證號(hào)碼：住 址： (3) ，中國(guó)公民，身份證號(hào)碼：住 址： 鑒于本補(bǔ)充協(xié)議簽署之日：1. 甲方、乙方、丙方各方已于2015年 月__ 日簽署了《關(guān)于 有限公司的投資協(xié)議書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱“《投資協(xié)議書(shū)》”）。2. 為保障甲方投資乙方后的合法權(quán)益，經(jīng)甲、乙、丙三方平等友好協(xié)商，就《投資協(xié)議書(shū)》未盡事宜，簽訂如本補(bǔ)充協(xié)議。 3. 除另有說(shuō)明外，本補(bǔ)充協(xié)議所用簡(jiǎn)稱、定義與《投資協(xié)議書(shū)》所使用簡(jiǎn)稱、定義相一致。第1條 業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償措施、及創(chuàng)始人股權(quán)鎖定期 業(yè)績(jī)承諾丙方及目標(biāo)公司承諾，應(yīng)于 年 月 日之前，完成如下經(jīng)營(yíng)指標(biāo)：（1） ；（2） ；（3） 年 月 日之前，目標(biāo)公司完成下輪融資，且整體估值不得低于 億元人民幣；如果實(shí)際業(yè)績(jī)承諾未能全部完成。 補(bǔ)償措施本次交易完成后。如目標(biāo)公司在承諾時(shí)間未能完成全部承諾經(jīng)營(yíng)指標(biāo)，則甲方有權(quán)選擇以股權(quán)補(bǔ)償或現(xiàn)金補(bǔ)償同時(shí)或之一的形式要求丙方進(jìn)行補(bǔ)償：股權(quán)補(bǔ)償方式：丙方（1）應(yīng)將 5 %的目標(biāo)公司股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給甲方。 創(chuàng)始人股權(quán)鎖定期各創(chuàng)始人丙方（1）、丙方（2）的股權(quán)將于本次增資完成工商變更登記日后4年內(nèi)進(jìn)行鎖定，并于鎖定期內(nèi)按年等額分期解鎖，即每年末可解鎖其各自所持有公司股權(quán)的25%的股權(quán)，未解鎖股權(quán)不得對(duì)外轉(zhuǎn)讓。如任一方在鎖定期內(nèi)從目標(biāo)公司離職，則其未解鎖股權(quán)應(yīng)以1元價(jià)格按照其他股東登記持股情況按比例轉(zhuǎn)讓給其他股東。第2條 甲方的特別權(quán)利 優(yōu)先分紅權(quán)（1） 未經(jīng)甲方書(shū)面同意，丙方和目標(biāo)公司不得對(duì)任何股東進(jìn)行股息、紅利分配。（2） 根據(jù)本補(bǔ)充協(xié)議約定，丙方及目標(biāo)公司觸發(fā)回購(gòu)義務(wù)但尚未履行時(shí)，目標(biāo)公司應(yīng)進(jìn)行分紅，且應(yīng)優(yōu)先向甲方進(jìn)行分紅直至甲方獲得相當(dāng)于投資額每年復(fù)利【12】％的內(nèi)部收益回報(bào)率的分紅金額；如有余額再根據(jù)全體股東持股比例進(jìn)行分配。 新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)本次交易完成后，如目標(biāo)公司再融資，甲方根據(jù)其持有目標(biāo)公司股權(quán)比例有權(quán)優(yōu)先認(rèn)繳出資。目標(biāo)公司其他股東如放棄對(duì)新增注冊(cè)資本按其比例的認(rèn)購(gòu)，甲方對(duì)該放棄部分享有第一序位的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。 優(yōu)先購(gòu)買權(quán)本次交易完成后，丙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，同等條件下，甲方擁有較其他股東第一順位的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。甲方?jīng)Q定受讓股權(quán)部分以外部分，其他股東可以主張優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 領(lǐng)售權(quán)在本輪融資交割結(jié)束 年后，且在目標(biāo)公司整體估值不低于 億元人民幣的情況下,如甲方提議將目標(biāo)公司在資本市場(chǎng)整體出售，丙方應(yīng)予以同意。如有任何一方不愿意出售，那么該等股東應(yīng)該以不低于第三方的價(jià)格和條款購(gòu)買甲方股權(quán)。 隨同出售權(quán)丙方承諾并保證：在目標(biāo)公司合格的IPO之前，如果丙方計(jì)劃出售目標(biāo)公司的股權(quán)（股份）給第三方，丙方首先需保證該第三方以同等條件按照甲方持股比例購(gòu)買甲方所持目標(biāo)公司的股權(quán)（股份）。在丙方有出售其所擁有目標(biāo)公司股權(quán)（股份）計(jì)劃、意圖時(shí)，應(yīng)提前15個(gè)工作日向甲方發(fā)出書(shū)面通知，通知內(nèi)容包括并不限于第三方的名稱、聯(lián)系方式、出售股權(quán)（股份）的數(shù)量、價(jià)格、時(shí)間、支付方式等內(nèi)容，同時(shí)，丙方應(yīng)取得該第三方愿意以同等條件按照其購(gòu)買丙方股權(quán)（股份）的比例購(gòu)買甲方所持目標(biāo)公司股權(quán)（股份）的書(shū)面承諾。 優(yōu)先清算權(quán)（1） 目標(biāo)公司在合格的IPO之前發(fā)生清算事件的，在目標(biāo)公司依法支付了清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償目標(biāo)公司債務(wù)后，甲方有權(quán)優(yōu)先于目標(biāo)公司的其他股東取得相當(dāng)于其投資
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