【正文】 第5條 其他 本補(bǔ)充協(xié)議為《投資協(xié)議書》的補(bǔ)充，與《投資協(xié)議書》具有同等法律效力。 合理使用本次增資款丙方承諾，甲方本次向目標(biāo)公司增資的資金應(yīng)用于目標(biāo)公司的主營業(yè)務(wù)，并得到最大化效率使用。 無資不抵債丙方?jīng)]有作出任何結(jié)束目標(biāo)公司營業(yè)的命令，或就此通過決議，或?yàn)槟繕?biāo)公司委任臨時(shí)的財(cái)產(chǎn)清算人，或?yàn)榻Y(jié)束目標(biāo)公司營業(yè)提交申請或召開會(huì)議。4）目標(biāo)公司自有的或取得許可的知識產(chǎn)權(quán)沒有受制于未履行的判決、裁定、裁決或決定。（3） 稅務(wù)合規(guī)1）所有要求提交的有關(guān)目標(biāo)公司稅收的納稅證明和報(bào)告均已按時(shí)提交；2）所有要求在該等納稅證明和報(bào)告上顯示的或以其他方式到期的稅收均已按時(shí)支付；3）所有該等納稅證明和報(bào)告在所有重要方面均真實(shí)、準(zhǔn)確和完整；及4）任何稅務(wù)部門均未正式或非正式地提議就該等納稅證明作出不利于目標(biāo)公司的調(diào)整，且不存在進(jìn)行任何該等不利調(diào)整的依據(jù)；5）不存在任何未決的或（就目標(biāo)公司所知）潛在的對目標(biāo)公司提起的有關(guān)評定或收取稅收的訴訟或程序。目標(biāo)公司應(yīng)就重大事項(xiàng)或可能對目標(biāo)公司及其下屬機(jī)構(gòu)造成潛在義務(wù)的事項(xiàng)及時(shí)通知甲方。（1） 股東會(huì)為目標(biāo)公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，每年至少召開一次會(huì)議，股東會(huì)行使下列職權(quán)：1） 審議批準(zhǔn)公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；2） 審議批準(zhǔn)公司的年度報(bào)告、年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；3） 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；4） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；5） 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；6） 修改公司章程；7） 審議公司在一年內(nèi)購買、出售資產(chǎn)或單筆經(jīng)營支出超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)10%以上的事項(xiàng)；8） 任何擔(dān)保、抵押或設(shè)定其他負(fù)擔(dān)；9） 任何對外投資（包括子公司的對外投資）、合資、合作等；10） 審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；11） 與公司股東、董事、高管及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的一年累計(jì)超過50萬元的關(guān)聯(lián)交易；12） 公司章程約定的其它事項(xiàng)。 回購權(quán)（1）在發(fā)生本條第（2）項(xiàng)所述的回購觸發(fā)事件時(shí)，根據(jù)甲方的要求，甲方應(yīng)當(dāng)有權(quán)（但非義務(wù)）要求丙方按照回購價(jià)格（定義見下文）購買甲方持有的全部或部分公司股權(quán)（“回購股權(quán)”）（“回購權(quán)”）。（2） 本次向目標(biāo)公司進(jìn)行增資的現(xiàn)金金額應(yīng)根據(jù)屆時(shí)丙方（1）或丙方（2）再次創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的估值計(jì)算，換算成甲方應(yīng)無償享有的該項(xiàng)目股權(quán)比例。在丙方有出售其所擁有目標(biāo)公司股權(quán)（股份）計(jì)劃、意圖時(shí)，應(yīng)提前15個(gè)工作日向甲方發(fā)出書面通知，通知內(nèi)容包括并不限于第三方的名稱、聯(lián)系方式、出售股權(quán)（股份）的數(shù)量、價(jià)格、時(shí)間、支付方式等內(nèi)容，同時(shí)，丙方應(yīng)取得該第三方愿意以同等條件按照其購買丙方股權(quán)（股份）的比例購買甲方所持目標(biāo)公司股權(quán)（股份）的書面承諾。（2） 根據(jù)本補(bǔ)充協(xié)議約定，丙方及目標(biāo)公司觸發(fā)回購義務(wù)但尚未履行時(shí)，目標(biāo)公司應(yīng)進(jìn)行分紅，且應(yīng)優(yōu)先向甲方進(jìn)行分紅直至甲方獲得相當(dāng)于投資額每年復(fù)利【12】％的內(nèi)部收益回報(bào)率的分紅金額；如有余額再根據(jù)全體股東持股比例進(jìn)行分配。2. 為保障甲方投資乙方后的合法權(quán)益，經(jīng)甲、乙、丙三方平等友好協(xié)商，就《投資協(xié)議書》未盡事宜，簽訂如本補(bǔ)充協(xié)議。 創(chuàng)始人股權(quán)鎖定期各創(chuàng)始人丙方（1）、丙方（2）的股權(quán)將于本次增資完成工商變更登記日后4年內(nèi)進(jìn)行鎖定，并于鎖定期內(nèi)按年等額分期解鎖，即每年末可解鎖其各自所持有公司股權(quán)的25%的股權(quán)，未解鎖股權(quán)不得對外轉(zhuǎn)讓。 領(lǐng)售權(quán)在本輪融資交割結(jié)束 年后，且在目標(biāo)公司整體估值不低于 億元人民幣的情況下,如甲方提議將目標(biāo)公司在資本市場整體出售，丙方應(yīng)予以同意。（4） 為了本補(bǔ)充協(xié)議的目的，除法律規(guī)定的法定清算事由外，除非甲方以書面形式作出相反確認(rèn)，否則以下事由應(yīng)視為目標(biāo)公司的“清算事件”：1） 出售、轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司全部或?qū)嵸|(zhì)上全部的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或?qū)ζ溥M(jìn)行任何其他形式的處置；2） 將目標(biāo)公司的知識產(chǎn)權(quán)全部或?qū)嵸|(zhì)上排他地且不可撤銷地授予任何第三方；3） 導(dǎo)致目標(biāo)公司控制權(quán)發(fā)生變化的任何形式的交易。丙方應(yīng)對于該部分轉(zhuǎn)讓股權(quán)，放棄優(yōu)先購買權(quán)，并應(yīng)配合簽署相關(guān)文件完成該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。各方應(yīng)各盡最大努力采取法律允許的其他手段以達(dá)到相同效果。（2） 除另有約定外，下列重大事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)目標(biāo)公司包括甲方提名董事在內(nèi)的董事會(huì)過半數(shù)以上董事同意方可通過：1） 批準(zhǔn)、修改公司的年度計(jì)劃和預(yù)算；2） 公司年度獎(jiǎng)金提取和分配計(jì)劃；3） 公司業(yè)務(wù)方向發(fā)生重大變化，或開拓新的業(yè)務(wù)方向；4） 任命公司總經(jīng)理及決定其薪酬，根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)，決定主要經(jīng)營團(tuán)隊(duì)成員的報(bào)酬事項(xiàng)；5） 審議公司在一年內(nèi)購買、出售資產(chǎn)金額或單筆經(jīng)營支出在100萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)10%以下的事項(xiàng)；6） 審議公司任何對外借款或貸款；7） 與公司股東、董事、高級管理