15法律服務(wù)-投資協(xié)議條款-wenkub
2024-10-01 09 本頁面
【正文】 反稀釋權(quán)本次交易完成后，如目標(biāo)公司再融資價(jià)格或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格（指每股或每元注冊資本價(jià)格）低于甲方對目標(biāo)公司的投資成本，則丙方應(yīng)以現(xiàn)金（或無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)）方式補(bǔ)償甲方，使甲方投資成本不高于目標(biāo)公司再融資價(jià)格或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。（2） 在清算優(yōu)先額得到足額支付之后，任何剩余的可供股東分配的目標(biāo)公司資金和資產(chǎn)將按持股比例在所有股東（包括但不限于投資人）之間進(jìn)行分配。如有任何一方不愿意出售，那么該等股東應(yīng)該以不低于第三方的價(jià)格和條款購買甲方股權(quán)。目標(biāo)公司其他股東如放棄對新增注冊資本按其比例的認(rèn)購，甲方對該放棄部分享有第一序位的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。如任一方在鎖定期內(nèi)從目標(biāo)公司離職，則其未解鎖股權(quán)應(yīng)以1元價(jià)格按照其他股東登記持股情況按比例轉(zhuǎn)讓給其他股東。第1條 業(yè)績承諾與補(bǔ)償措施、及創(chuàng)始人股權(quán)鎖定期 業(yè)績承諾丙方及目標(biāo)公司承諾，應(yīng)于 年 月 日之前，完成如下經(jīng)營指標(biāo)：（1） ；（2） ；（3） 年 月 日之前，目標(biāo)公司完成下輪融資，且整體估值不得低于 億元人民幣；如果實(shí)際業(yè)績承諾未能全部完成。關(guān)于 有限公司之投資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議書二零一五年 月 日 目 錄第1條 業(yè)績承諾與補(bǔ)償措施 3第2條 甲方的特別權(quán)利 4第3條 乙方、丙方陳述與保證 9第4條 本次交易完成后的承諾 14第5條 其他 15第6條 附則 15 投資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議書 本補(bǔ)充協(xié)議由下列各方于2015年 月 日在北京市簽署：甲方： 科技有限公司（以下簡稱“投資方”） 執(zhí)照注冊號(hào)： 法定代表人： 地址：乙方： 有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）執(zhí)照注冊號(hào)： 法定代表人： 地址：丙方: (1) ，中國公民，身份證號(hào)碼：住 址： (2) ，中國公民，身份證號(hào)碼：住 址： (3) ，中國公民，身份證號(hào)碼：住 址： 鑒于本補(bǔ)充協(xié)議簽署之日：1. 甲方、乙方、丙方各方已于2015年 月__ 日簽署了《關(guān)于 有限公司的投資協(xié)議書》（以下簡稱“《投資協(xié)議書》”）。 補(bǔ)償措施本次交易完成后。第2條 甲方的特別權(quán)利 優(yōu)先分紅權(quán)（1） 未經(jīng)甲方書面同意，丙方和目標(biāo)公司不得對任何股東進(jìn)行股息、紅利分配。 優(yōu)先購買權(quán)本次交易完成后，丙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，同等條件下，甲方擁有較其他股東第一順位的優(yōu)先購買權(quán)。 隨同出售權(quán)丙方承諾并保證：在目標(biāo)公司合格的IPO之前，如果丙方計(jì)劃出售目標(biāo)公司的股權(quán)（股份）給第三方，丙方首先需保證該第三方以同等條件按照甲方持股比例購買甲方所持目標(biāo)公司的股權(quán)（股份）。若目標(biāo)公司的資產(chǎn)不足以全額支付甲方的清算優(yōu)先額，則應(yīng)以目標(biāo)公司的所有可分配資產(chǎn)償付甲方。 優(yōu)先投資權(quán)如目標(biāo)公司發(fā)展不及預(yù)期，丙方在本次交易完成后再次創(chuàng)業(yè)時(shí)，則甲方：（1） 享有優(yōu)先投資權(quán)，且丙方（1）或丙方（2）給予甲方的投資額度應(yīng)不低于20%。 優(yōu)先出售權(quán)目標(biāo)公司后續(xù)融資時(shí)，如甲方同意出售所持目標(biāo)公司股權(quán)的部分或全部，丙方應(yīng)要求后續(xù)投資人同意以購買甲方所同意出售股權(quán)的方式進(jìn)入目標(biāo)公司。各方應(yīng)促使目標(biāo)公司通過相關(guān)決議或其他任何文件使甲方享有該等權(quán)利。為本條款之目的，此處的年回報(bào)率以復(fù)利計(jì)算，“年”為自支付認(rèn)購價(jià)之日至回購?fù)瓿芍罩g的天數(shù)除以365天的數(shù)額。但各方在行使該單方協(xié)議解除權(quán)時(shí)應(yīng)以明確的方式及時(shí)通知協(xié)議各方。（1） 董事會(huì)的定期會(huì)議應(yīng)至少每半年召開一次，代表十分之一以上（不含本數(shù)）表決權(quán)的股東、三分之一以上（不含本數(shù)）董事或者監(jiān)事，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。（2） 甲方如有任何信息上的疑問，可在給與目標(biāo)公司及其下屬機(jī)構(gòu)合理通知的前提下，查看目標(biāo)公司及其下屬機(jī)構(gòu)財(cái)務(wù)的原始單據(jù)，了解目標(biāo)公司及其下屬機(jī)構(gòu)的財(cái)務(wù)運(yùn)營狀況。 目標(biāo)公司的股權(quán)所有權(quán)（1） 丙方為本補(bǔ)充協(xié)議簽署日目標(biāo)公司的全部公司股東，丙方與目標(biāo)公司先前股東之間、丙方各方之間就目標(biāo)公司之前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資等事宜不存在任何未決或潛在的糾紛或爭議，并均已遵守了與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的中國法律；（2） 丙方對其持有的目標(biāo)公司的股權(quán)具有合法、完整的所有權(quán)，有權(quán)簽署本補(bǔ)充協(xié)議并同意目標(biāo)
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