企業(yè)重組稅收政策培訓(xùn)(已修改)
2025-03-18 21:25 本頁(yè)面
【正文】 1 重組類型 債務(wù)重組 合并分立 股權(quán)收購(gòu) 資產(chǎn)收購(gòu) 無(wú)償劃轉(zhuǎn) 資產(chǎn)投資 2 涉及稅種 企業(yè)所得稅 增值稅 營(yíng)業(yè)稅 土地增值稅 契稅 印花稅 1 ?資產(chǎn)收購(gòu)相關(guān)稅政 2 ?股權(quán)收購(gòu)相關(guān)稅政 3 ?企業(yè)合并相關(guān)稅政 4 ?企業(yè)分立相關(guān)稅政 5 ?資產(chǎn)劃撥相關(guān)稅政 3 ? 企業(yè)所得稅方面 ? 財(cái)稅 [2023]59號(hào) 《 財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知 》 ? 定義：資產(chǎn)收購(gòu)，是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購(gòu)買另一家企業(yè)（以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)） 實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn) 的交易。受讓企業(yè)支付對(duì)價(jià)的形式包括 股權(quán)支付 、 非股權(quán)支付 或兩者的組合 ? 幾個(gè)基本概念 ? 實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，是指企業(yè)用于從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、與產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)收入直接相關(guān)的資產(chǎn)，包括經(jīng)營(yíng)所用各類資產(chǎn)、企業(yè)擁有的商業(yè)信息和技術(shù)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的應(yīng)收款項(xiàng)、投資資產(chǎn)等 ? 股權(quán)支付，指企業(yè)重組中購(gòu)買、換取資產(chǎn)的一方支付的對(duì)價(jià)中，以 本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份 作為支付的形式 ? 非股權(quán)支付，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收款項(xiàng)、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價(jià)證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及 承擔(dān)債務(wù) 等作為支付的形式 4 ? 資產(chǎn)收購(gòu)案例： A企業(yè)是一家大型紡織品生產(chǎn)企業(yè)。為擴(kuò)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模， A企業(yè)決定收購(gòu)位于同城的B紡織企業(yè)。 2023年 5月 1日，雙方達(dá)成收購(gòu)協(xié)議， A企業(yè)僅收購(gòu) B企業(yè)涉及紡織品生產(chǎn)的所有資產(chǎn) 。 2023年 4月 15日， B企業(yè)所有資產(chǎn)評(píng)估后的資產(chǎn)總額為 1600萬(wàn)元， 原計(jì)稅基礎(chǔ) 1470萬(wàn)元 。 A企業(yè)支付對(duì)價(jià)如下： A企業(yè)將其持有的其全資子公司 20%的股權(quán)合計(jì) 800萬(wàn)股，支付給 B公司，該項(xiàng)長(zhǎng)期股權(quán)投資的公允價(jià)值為 1600萬(wàn)元。 假設(shè) A企業(yè)該項(xiàng)資產(chǎn)收購(gòu)是為了擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，具有合理的商業(yè)目的，且 A企業(yè)承諾收購(gòu) B企業(yè)紡織品資產(chǎn)后，在連續(xù) 12個(gè)月內(nèi)仍用該項(xiàng)資產(chǎn)從事紡織品生產(chǎn)。 5 ? 資產(chǎn)收購(gòu)的一般稅務(wù)處理 ? ? ? ? 在特定條件下 ，可以選擇特殊性稅務(wù)處理 ? ， 以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定 ? ， 以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定 ? 稅收效果：類似會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中不具有商業(yè)實(shí)質(zhì)的非貨幣性資產(chǎn)交易，在轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)不確認(rèn)應(yīng)稅所得，遞延納稅效果 6 ? 基本概念： 適用特殊性稅務(wù)處理的特定條件 ? （一） 具有合理的商業(yè)目的 ，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的 ? （二） 被收購(gòu)、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例 ? （三）企業(yè)重組后的連續(xù) 12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng) ? （四） 重組交易對(duì)價(jià)中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例 ? （五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù) 12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán) 解讀：條件一是定性要求，條件三、五是對(duì)條件一的輔助性規(guī)定 條件二、四是定量要求 資產(chǎn)收購(gòu)，受讓企業(yè)收購(gòu)的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的 50%(財(cái)稅 [2023]109號(hào) )，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購(gòu)發(fā)生時(shí)的 股權(quán)支付金額 不低于其交易支付總額的 85%，可以選擇特殊性稅務(wù)處理 7 思考：為什么需要設(shè)定 50%、 85%的定量要求？ ? 穿插其他稅種講解 ? 在企業(yè)資產(chǎn)收購(gòu)的交易中，被收購(gòu)的資產(chǎn)標(biāo)的既可能是有形動(dòng)產(chǎn)，也有可能是不動(dòng)產(chǎn)，因此也會(huì)涉及到流轉(zhuǎn)稅的應(yīng)稅問(wèn)題 ? 增值稅相關(guān)規(guī)定：國(guó)家稅務(wù)總局 2023年第 13號(hào)公告 ? 納稅人在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、 出售、置換等方式 ，將 全部或者部分 實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并 轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓， 不征收增值稅 ? 營(yíng)業(yè)稅相關(guān)規(guī)定：國(guó)家稅務(wù)總局 2023年第 51號(hào)公告 ? 納稅人在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、 出售、置換等方式 ，將 全部或者部分 實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力一并 轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人的行為，不屬于營(yíng)業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓， 不征收營(yíng)業(yè)稅 考慮： 土地增值稅、契稅如何處理呢？ 企業(yè)所得稅 和 流轉(zhuǎn)稅的稅制差異問(wèn)題 8 ? 案例分析： A企業(yè)僅收購(gòu) B企業(yè)涉及紡織品生產(chǎn)的所有資產(chǎn) 。 2023年 4月 15日， B企業(yè)所有資產(chǎn)評(píng)估后的資產(chǎn)總額為 1600萬(wàn)元， 原計(jì)稅基礎(chǔ) 1470萬(wàn)元 。 A企業(yè)支付對(duì)價(jià)如下： A企業(yè)將其持有的其全資子公司 20%的股權(quán)合計(jì) 800萬(wàn)股，支付給 B公司，該項(xiàng)長(zhǎng)期股權(quán)投資的公允價(jià)值為 1600萬(wàn)元 9 稅務(wù)處理分析： 資產(chǎn)收購(gòu)比例： 1600 萬(wàn)元 247。1600萬(wàn)元 =100% ＞ 50% 股權(quán)支付比例： 1600萬(wàn)元 247。1600萬(wàn)元 =100% ＞ 85% 符合特殊性稅務(wù)處理的比例要求。 A公司取得紡織資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)： 1470萬(wàn)元 B公司取得子公
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