企業(yè)并購的財務決策方式(已修改)
2025-03-17 14:30 本頁面
【正文】 1 企業(yè)并購財務決策 內(nèi)容提要 并購財務協(xié)同效應及其計量 并購目標及其規(guī)劃 目標公司抉擇標準與價值評估 并購資金融通方式 并購一體化整合計劃 購并陷阱及其防范 2 并購釋義 并購：合并 +收購 合并：吸收合并；新設合并 收購：股權(quán)收購 3 一、吸收合并 吸收合并也叫兼并，是指以主并企業(yè)法人地位存續(xù)為前提，將目標公司的產(chǎn)權(quán)折合為股份，連同相應的資產(chǎn)與負債整合到主并企業(yè)之中。兼并后目標以現(xiàn)金、股票或其他方式取得目標公司的產(chǎn)權(quán)及相應的資產(chǎn)與負債。兼并的結(jié)果是主并企業(yè)的法人地位存續(xù)，目標公司的法人地位不復存在。 4 二、新設合并 新設合并是指兩個或兩個以上公司合并組成一個新的統(tǒng)一的法人公司，被合并的各公司原有的法人地位均不復存在。 5 三、收購 收購指的是主并企業(yè)對目標公司實施的股權(quán)收購 ， 包括控制權(quán)性收購（ 取得目標公司第一大股東地位 ）與非控制權(quán)性收購 （ 即參股性收購 ） 。 6 在非控制權(quán)收購的情況下 ， 主并企業(yè)與目標公司各自原有的法人地位繼續(xù)存在；在控制權(quán)性收購的情況下 ， 目標公司通常作為主并企業(yè)的一個子公司 ，而繼續(xù)保持其原有的法人地位 。 7 第一節(jié) 并購財務協(xié)同效應及其計量 內(nèi)容提要 一 、 并購財務協(xié)同效應及其來源 二 、 財務協(xié)同效益的計量 8 一、 并購財務協(xié)同效應及其來源 在現(xiàn)代市場經(jīng)濟條件下，大凡一個經(jīng)濟組織能夠由單一法人結(jié)構(gòu)走向多個法人的聯(lián)合體，最為深層的動因源自于市場與主并企業(yè)彼此間的替代機制以及由此而帶來的“交易內(nèi)部化”效應，源自于為抗御日益增強的競爭風險而不得不謀求資源一體化整合的規(guī)模效應、組織結(jié)構(gòu)重整的管理協(xié)同效應、信息共享效應以及由此而生成的更大的整體競爭優(yōu)勢。 9 ㈠收入上升 ⒈ 營銷利得 ⒉ 戰(zhàn)略益處 ⒊ 市場及其壟斷權(quán)力 ㈡成本下降 ㈢稅負利得 ㈣資本成本降低 10 二、財務協(xié)同效益的計量 并購財務協(xié)同效應 ＝ ∑[ △ CFt/（ 1+r） t] △ CFt—并購貢獻現(xiàn)金流量 r –貼現(xiàn)率 t—年限 11 第二節(jié) 并購目標及其規(guī)劃 中外企業(yè)并購實踐證明，并不是所有的并購都是成功的，并購后導致優(yōu)勢主并企業(yè)背上沉重包袱甚至失敗破產(chǎn)的不乏其例。因此，要實現(xiàn)成功的并購，并藉此推動企業(yè)持續(xù)恒久地拓展競爭優(yōu)勢與市場空間，就必須遵循戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)的目標軌跡與基本原則，這關系著企業(yè)未來的發(fā)展方向、發(fā)展道路與發(fā)展行動。 12 一、并購戰(zhàn)略目標 對于資本運營型企業(yè) ， 擬并購其他企業(yè)的動機 ， 常常是基于目標公司價格便宜 ， 收購后經(jīng)過必要的包裝 ， 再整個地或分拆出售 ， 以期獲得更大的資本利得 。 13 對于生產(chǎn)經(jīng)營型企業(yè)而言 ， 并購目標公司的著眼點 ， 或者是基于戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)調(diào)整上的需要 ──藉此而跨入新的具有發(fā)展前途 、 能給主并企業(yè)帶來長期利益的朝陽行業(yè) ， 而更多的則是為了收購后與主并企業(yè)原有資源進行 “ 整合 ” ──謀求更大的資源聚合優(yōu)勢 ， 以進一步強化核心能力 ， 拓展市場競爭空間 ， 推動戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)目標的順利實現(xiàn) 。 14 二、并購的策略目標 并購的策略目標則是緣于消除各種隨機的、對戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)產(chǎn)生不利影響因素的考慮，或者是戰(zhàn)略目標實現(xiàn)過程的階段性步驟。 15 如市場出現(xiàn)了一些不期的直接或潛在的競爭威脅，必須借助并購才能有效消除；或者由于政策等的變更，主并企業(yè)面臨著不利的環(huán)境或出現(xiàn)了更為有利的機遇，需要通過并購對原來的戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)進行必要的調(diào)整； 16 或者同業(yè)競爭者推出更新的技術，而主并企業(yè)雖有能力但自行發(fā)展已來不及，而只有通過搜尋并收購擁有同等高技術的目標公司，才能保持住既有的市場份額與競爭地位；或者由于主并企業(yè)當前條件與能力的限制，欲最終達成戰(zhàn)略目標，只能分為幾個不同的實施階段，等。 17 三、并購目標規(guī)劃的基本思路 (一 )并購目標規(guī)劃的含義 并購目標規(guī)劃是指主并企業(yè)基于戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)或并購戰(zhàn)略目標，而在并購前對實施并購須具備的各種條件和能力、目標公司的發(fā)展前景以及技術經(jīng)濟效益等情況，進行戰(zhàn)略性的調(diào)查和綜合性論證，藉以估量自身的能力與優(yōu)劣勢所在， 判 18 別市場存在的潛在的威脅，尋找成長的機會點與發(fā)展形式，從而為特定并購目標的訂立，并購標準的厘定，合適并購對象的選擇，配套籌資方案的策劃等整個的并購決策提供可靠的技術、商業(yè)、財務和管理上的依據(jù)與信息支持。 19 （二）購并目標規(guī)劃需考慮的基本因素 ⒈ 主并企業(yè)遵循怎樣的戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu) ，是否有著強大的核心能力依托； ⒉ 主并企業(yè)擁有哪些主導產(chǎn)業(yè)或業(yè)務 ，未來發(fā)展趨勢如何； ⒊ 主并企業(yè)當前處于哪一發(fā)展階段 ， 發(fā)展?jié)摿Χ啻?， 在變革創(chuàng)新的基礎上是否有著良好的增長前景； 20 ⒋ 科技發(fā)展趨勢如何 ， 主并企業(yè)將會面臨哪些機遇和挑戰(zhàn)； ⒌ 主并企業(yè)當前的競爭地位及未來的變化趨勢如何； ⒍ 主并企業(yè)的發(fā)展空間是否需要向其他新的領域拓展； ⒎
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