公司治理第二講(已修改)
2025-03-13 15:53 本頁面
【正文】 公司治理與內(nèi)部控制 ? 張振華 ?Email: ?TEL:13912986843 ?:402166386 公司治理與內(nèi)部控制 ?上篇 公司治理 第三章 公司治理結(jié)構(gòu)框架 ? 1公司治理結(jié)構(gòu)的基本概念 ? 公司所有權(quán)治理結(jié)構(gòu)：分權(quán)、制衡關(guān)系 ? 在公司所有權(quán)治理結(jié)構(gòu)中，主要涉及股東治理結(jié)構(gòu)、董事治理結(jié)構(gòu)、監(jiān)事治理結(jié)構(gòu)以及股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)三會(huì)間的制衡關(guān)系。 ? ：委托代理關(guān)系 ? 公司法人治理結(jié)構(gòu)就是所有者與經(jīng)營者之間的委托代理關(guān)系。 ? ：調(diào)節(jié)經(jīng)營者關(guān)系 ? 所謂經(jīng)營者治理結(jié)構(gòu)，就是指經(jīng)營者實(shí)際上是一個(gè)體系，各類經(jīng)營者之間的關(guān)系需要界定。界定各類經(jīng)營者之間關(guān)系的方式和方法的總和，就是經(jīng)營者的治理結(jié)構(gòu)。 ? ：法治而不是人治 ? 公司制度治理結(jié)構(gòu)的實(shí)質(zhì)就是制定公司游戲規(guī)則，明確職責(zé)、權(quán)力關(guān)系，用制度來約束大家，靠“法治”而不是“人治”。 第三章 公司治理結(jié)構(gòu)框架 ? 1公司治理結(jié)構(gòu)的基本概念 公司治理結(jié)構(gòu)（ Corporate Governance Structure），或稱公司治理系統(tǒng)（ Corporate Governance System）、公司治理機(jī)制（ Corporate Governance Mechanism），是一種對(duì)公司進(jìn)行管理和控制的體系，即由所有者、董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人員即高級(jí)經(jīng)理三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。 公司治理結(jié)構(gòu)的實(shí)質(zhì)就是權(quán)力分配制衡機(jī)制，即明確股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他利益相關(guān)人之間權(quán)利和責(zé)任的分配，規(guī)定公司議事規(guī)則和程序，并決定公司目標(biāo)和組織結(jié)構(gòu)以及實(shí)施目標(biāo)和進(jìn)行監(jiān)督的手段。 公司治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心。公司治理結(jié)構(gòu)具體表現(xiàn)為公司的組織制度和管理制度。組織制度包括股東（大）會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層各自的分工與職責(zé)，建立各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的運(yùn)行機(jī)制。管理制度包括公司基本管理制度和具體規(guī)章，是保證公司法人財(cái)產(chǎn)始終處于高效有序運(yùn)營狀態(tài)的主要手段；是保證公司各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的基礎(chǔ)。公司治理結(jié)構(gòu)不應(yīng)該僅僅是指公司法人治理結(jié)構(gòu)，即僅僅是指所有者與經(jīng)營者關(guān)系的治理機(jī)制。一般來講，公司治理結(jié)構(gòu)主要包括下述四個(gè)方面：公司所有權(quán)（者）治理結(jié)構(gòu)、公司法人治理結(jié)構(gòu)、公司經(jīng)營權(quán)（者）治理結(jié)構(gòu)、公司制度治理結(jié)構(gòu)。 ? 公司所有權(quán)治理結(jié)構(gòu)：分權(quán)、制衡關(guān)系 ? 在公司所有權(quán)治理結(jié)構(gòu)中，主要涉及股東治理結(jié)構(gòu)、董事治理結(jié)構(gòu)、監(jiān)事治理結(jié)構(gòu)以及股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)三會(huì)間的制衡關(guān)系。 ? 股東治理結(jié)構(gòu)主要是指股份、股東、股權(quán)三大問題。 對(duì)中國目前來說是公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵、根源，讓股份、股東、股權(quán)、股東大會(huì)充分發(fā)揮其治理的根源作用才是解決公司治理問題的根本。 ? 董事治理結(jié)構(gòu)主要涉及董事的構(gòu)成、產(chǎn)生、責(zé)權(quán)、行權(quán)四大問題。董事的權(quán)力主要在董事會(huì)內(nèi)，通過投票、表決而行使自己的權(quán)利。 ? 在監(jiān)事治理結(jié)構(gòu)方面，監(jiān)事對(duì)公司董事、經(jīng)理等人員有監(jiān)督糾錯(cuò)權(quán)；監(jiān)事一般沒有代表公司的權(quán)限，但有權(quán)代表公司委托律師、會(huì)計(jì)師審核業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)。監(jiān)事的任何權(quán)限每位監(jiān)事均可單獨(dú)行使，也可集體行使。但在國內(nèi)企業(yè)中，監(jiān)事很難行權(quán)，幾乎變成了大股東、董事會(huì)、經(jīng)理層的附庸或花瓶。 ? 股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)三會(huì)之間類似于國家政治中的三權(quán)分立：股東大會(huì)就是議會(huì)，享有立法權(quán)；董事會(huì)就是政治局，享有行政權(quán)；監(jiān)事會(huì)就好像最高法院，享有司法權(quán)。三權(quán)分立，監(jiān)督制衡。 ? ：委托代理關(guān)系 ? 公司法人治理結(jié)構(gòu)就是所有者與經(jīng)營者之間的委托代理關(guān)系。 ? 所有者就是公司法人財(cái)產(chǎn)所有者或所有者代表，他們擁有公司法人財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)，希望股東利益最大化、股東價(jià)值最大化；經(jīng)營者就是公司的職業(yè)經(jīng)理層，他
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