10專題篇2公司治理與內(nèi)部控制-案例-國(guó)美(已修改)
2025-03-03 15:18 本頁(yè)面
【正文】 LOGO 國(guó)美之爭(zhēng)折射的公司治理問(wèn)題 內(nèi)容目錄 國(guó)美發(fā)展簡(jiǎn)史 國(guó)美之爭(zhēng)來(lái)龍去脈 何謂公司治理 爭(zhēng)斗折射何種問(wèn)題 對(duì)家族企業(yè) 上市公司的啟示 目錄 國(guó)美發(fā)展簡(jiǎn)史 ? 1987年 ，黃光裕在北京創(chuàng)立了第一家國(guó)美電器店（ 100多平米不足），經(jīng)營(yíng)進(jìn)口家電產(chǎn)品。 ? 1999年 ，國(guó)美電器率先走出北京，在行業(yè)內(nèi)首次邁出了異地連鎖的步伐，最早最成功地實(shí)現(xiàn)了跨區(qū)域連鎖經(jīng)營(yíng)，并長(zhǎng)期保持先發(fā)優(yōu)勢(shì)。 ? 2023年 ，國(guó)美電器在 香港 成功借殼上市（注冊(cè)地為 百慕大 ），成為知名的大型上市公眾公司。之后，黃光裕先后四次被評(píng)為中國(guó)富豪榜首富。 ? 2023年 開始 ,國(guó)美在全國(guó)掀起并購(gòu)狂潮，先后成功收購(gòu)哈爾濱黑天鵝、廣州易好家、中商家電、常州金太陽(yáng)、上海永樂(lè)、北京大中、山東三聯(lián)等。 ? 2023年 ，上海永樂(lè)創(chuàng)始人兼董事長(zhǎng)陳曉被黃光裕任命為國(guó)美 CEO。 國(guó)美發(fā)展簡(jiǎn)史 ? 2023年 3月 ,中國(guó)連鎖經(jīng)營(yíng)協(xié)會(huì)發(fā)布“ 2023年中國(guó)連鎖百?gòu)?qiáng)”經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，國(guó)美電器以 （ 1200多家直營(yíng)店）；睿富全球最有價(jià)值品牌中國(guó)榜評(píng)定國(guó)美電器品牌價(jià)值為 490億元，成為中國(guó)家電連鎖零售第一品牌。 ? 2023年 12月 ，黃光裕因涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪被拘留調(diào)查，國(guó)美出現(xiàn)危機(jī)。 ? 2023年 1月 16日 ，黃光裕辭去董事職務(wù)，并終止董事會(huì)主席的身份；陳曉臨危受命接任董事會(huì)主席的職務(wù)，并兼任行政總裁，國(guó)美電器正式進(jìn)入陳曉時(shí)代。 國(guó)美之爭(zhēng)來(lái)龍去脈（時(shí)間順序） ?國(guó)美之爭(zhēng)之 伏筆 （貝恩資本引入 +股權(quán)激勵(lì) +發(fā)展思路沖突） ?國(guó)美之爭(zhēng)之 導(dǎo)火索 （ ） ?國(guó)美之爭(zhēng)之 拉開序幕 （ ） ?國(guó)美之爭(zhēng)之 激戰(zhàn)正酣 （“底牌”大戰(zhàn)） ?國(guó)美大戰(zhàn)之 暫時(shí)落幕 （ ） ?國(guó)美大戰(zhàn)之 “戰(zhàn)況” (） 國(guó)美之爭(zhēng)之伏筆（ 貝恩資本引入 ） ? 貝恩資本亞洲董事 竺稼 貝恩資本引入 ? 角色： 機(jī)構(gòu)投資人 （來(lái)自美國(guó)的私募股權(quán)基金） ? 美國(guó)貝恩資本認(rèn)購(gòu)國(guó)美 （轉(zhuǎn)為股權(quán)）。 ? 2023年 6月 6日，國(guó)美電器召開董事會(huì)，全票通過(guò)了貝恩資本注資國(guó)美電器的方案。據(jù)有關(guān)媒體透露，簽署該協(xié)議并未聽取大股東黃光裕的意見，且簽了“ 極為苛刻的 綁定條款 ”。該條款包括： 陳曉的董事會(huì)主席至少任期 3年以上； 確保貝恩的 3名非執(zhí)行董事和 1名獨(dú)立董事進(jìn)入國(guó)美董事會(huì)； 陳曉、王俊洲、魏秋立三名執(zhí)行董事中至少兩名不被免職； 陳曉以個(gè)人名義為國(guó)美做貸款擔(dān)保，如果離職將很可能觸及違約條款。 以上事項(xiàng)一旦違約，貝恩就有權(quán)要求國(guó)美以 24億元贖回可轉(zhuǎn)債。 黃光裕股權(quán)被稀釋 國(guó)美之爭(zhēng)之伏筆（ 股權(quán)激勵(lì)） ? C:\Users\Tony_Jiang\Desktop\國(guó)美 \視頻 \視頻 \06黃光裕認(rèn)為陳曉用期權(quán)激勵(lì)收買人心 20230910經(jīng)濟(jì)半小時(shí) 視頻 鳳凰寬頻 鳳凰網(wǎng) .mp4 ? 2023年 7月 7日 ，國(guó)美電器董事會(huì)公布了總計(jì) 港元的股權(quán)激勵(lì)方案，涉及股權(quán)占總股本的 3%，獲得股權(quán)激勵(lì)的管理人員包括分公司總經(jīng)理、大區(qū)總經(jīng)理，以及集團(tuán)總部各中心總監(jiān)、副總監(jiān)以上級(jí)別，共有 105人。股權(quán)激勵(lì)方案規(guī)定，獲得認(rèn)購(gòu)權(quán)的高管在今后10年內(nèi)，可以按照 2023年 7月 7日的國(guó)美電器收盤價(jià) ，買入相應(yīng)數(shù)量的公司股份。 ? 黃光裕指責(zé)陳曉 “慷股東之慨，并將其他董事和高管綁上了自己的“戰(zhàn)車””。 國(guó)美之爭(zhēng)之伏筆（ 發(fā)展思路沖突 ） 圈地模式： 以提高市場(chǎng)占有率為指導(dǎo)，大量開店， 崇尚連鎖零售規(guī)模化勝于單店利潤(rùn) 愿景： 2023年前成為受尊重的世界家電零售企業(yè)第一 效率業(yè)績(jī)優(yōu)先路線： 大量關(guān)閉效益差的門店，著力提升現(xiàn)有門店盈利能力 國(guó)美 黃光裕 陳曉 國(guó)美之爭(zhēng)之導(dǎo)火索 （ ） ? 2023年 5月 11日 ，國(guó)美電器在香港召開股東周年大會(huì)，黃光裕全資子公司 Shinning Crown提起否決權(quán)，罷黜貝恩資本在國(guó)美董事會(huì)的三個(gè)席位。 ? 當(dāng)晚 ，以董事會(huì)主席陳曉為首的國(guó)美電器董事會(huì)以“投票結(jié)果并沒(méi)有真正反映大部分股東的意愿”為由，在當(dāng)晚董事會(huì)召開的緊急會(huì)議上一致否決了股東投票， 重新委任貝恩的三名前任董事（包括竺稼）加入國(guó)美董事會(huì)。 董事會(huì)膽敢推翻股東大會(huì)決議！？ 國(guó)美之爭(zhēng)之 拉開序幕 （ ） ? 2023年 8月 4日 ，董事局主席陳曉收到黃光裕代表公司的函件， 要求召開臨時(shí)股東大會(huì)撤銷陳曉董事局主席職務(wù)、撤銷國(guó)美現(xiàn)任副總裁孫一丁執(zhí)行董事職務(wù)，同時(shí)收回對(duì)董事會(huì)增發(fā)股票的一般授權(quán)等。 ? 2023年 8月 5日 ，國(guó)美電器在港交所發(fā)布公告，宣布將對(duì)公司間接持股股東及前任執(zhí)行董事黃光裕進(jìn)行法律起訴， 針對(duì)其于 2023年 1月及 2月前后回購(gòu)公司股份中被指稱的違反公司董事的信托責(zé)任及信任的行為尋求賠償。 ? 至此，黃光裕與國(guó)美電器現(xiàn)任管理層的 矛盾大白天下 。 ? 2023年 8月 23日 國(guó)美宣布股東特別大會(huì)于 9月 28日 舉行。 國(guó)美之爭(zhēng)之拉開序幕 國(guó)美之爭(zhēng)之激戰(zhàn)正酣 （“底牌”大戰(zhàn)） ?股權(quán)之斗（核心） ： ? 2023年 8月 2425日 黃光裕斥資 %股權(quán)。 ? 8月 30日至 31日 ，黃光裕在再度斥資 4億 港元，買進(jìn) 億股，至此，黃光裕持股總量增至 %，在股東大會(huì)中的話語(yǔ)權(quán)進(jìn)一步加強(qiáng)。 ? 9月 15日，貝恩如約 履行債轉(zhuǎn)股的承諾，持有國(guó)美擴(kuò)大后股本約 %，成為第二大股東。 目前黃氏家族股權(quán)已攤薄到 %， 陳曉及其一致行動(dòng)人加上貝恩的持股比例有 %， 國(guó)美之爭(zhēng)之激戰(zhàn)正酣 （“底牌”大戰(zhàn)） 大戰(zhàn)前夕國(guó)美股權(quán)結(jié)構(gòu)圖 資料來(lái)源： 黃光裕方底牌 ?仍然是 第一大股東 （ %) ?可收回 372間非上市門店 ?持有 國(guó)美電器 商標(biāo)所有權(quán) ?輿論支持 （多數(shù)中國(guó)網(wǎng)民指責(zé)董事局主席陳曉違背大股東黃光裕所信托，竊取這間具有家族企業(yè)色彩的上市公司控制權(quán)，意圖私利） 陳曉底牌 ?陳曉陣營(yíng) 控制股權(quán)約 16% ? 管理層的堅(jiān)定支持 ?陳曉出局，國(guó)美
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