【正文】 回歸和諧 穩(wěn)健成長 ——內(nèi)控和風(fēng)險管理咨詢方法論和案例 金蝶軟件（中國）有限公司 張紅文 金蝶研究院 高級研究員 中注協(xié)會員 高級會計師 講師簡介 簡況： 張紅文，高級會計師、中國注冊會計師協(xié)會會員。 現(xiàn)任： 金蝶研究院高級研究員，從事集團財務(wù)管理模式研究；歷任規(guī)劃部門經(jīng)理負責(zé)規(guī)劃了金蝶 K/3及 EAS集團財務(wù)管理軟件；歷任產(chǎn)品市場部門經(jīng)理為招商局、中金嶺南等數(shù)十家大型、超大型集團企業(yè)財務(wù)管理信息化提供過專業(yè)服務(wù)。 曾任： 公司財會部長、科長等職，服務(wù)于江西省醫(yī)藥集團、廣東科龍集團，從事財務(wù)管理實務(wù)工作十余年。 著述： 出版?zhèn)€人著作 《 集團財務(wù)管理新思維 》 目錄 內(nèi)控與風(fēng)險管理基礎(chǔ)理論 內(nèi)控與風(fēng)險管理實務(wù)框架 內(nèi)控與風(fēng)險管理案例解析 風(fēng)險的概念 19世紀(jì)，西方古典經(jīng)濟學(xué)家就提出了風(fēng)險的概念，認為風(fēng)險是經(jīng)營活動的副產(chǎn)品，經(jīng)營者的收入是其在經(jīng)營活動承擔(dān)風(fēng)險的報酬。 20年代初，美國經(jīng)濟學(xué)家奈特把風(fēng)險與不確定性作了明確區(qū)分，指出風(fēng)險是可測定的不確定性。認為風(fēng)險存在著一定的統(tǒng)計規(guī)律，奠定了現(xiàn)代保險學(xué)的理論基礎(chǔ)。 80年代初，日本學(xué)者武井勛認為風(fēng)險是特定環(huán)境中和特定期間內(nèi)自然存在的導(dǎo)致經(jīng)濟損失的變化。本定義包括三種要素：第一，風(fēng)險與不確定性有差異；第二，風(fēng)險是客觀存在的；第三，風(fēng)險可以被測量。 風(fēng)險的概念： 風(fēng)險是可測定的不確定性 具體風(fēng)險的測定具有主觀性與客觀性 風(fēng)險的結(jié)果有正面與負面兩方面的影響，正面可以帶來收益，負面可能帶來損失 三國故事空城計 史上著名的三大泡沫事件 荷蘭郁金香泡沫 英國南海泡沫 法國密西西比泡沫 ?1593年克盧修斯受聘擔(dān)仸荷兮萊頓大學(xué)植物園的主管將郁金香帶到了荷兮。 ?1630年，荷兮的一朵郁金香花根售價是今天的76,000美元； ?六星期后一位初到荷兮的水手誤食一枚價值五萬美元的 “ 永遠的奧古斯都 ”的郁金香球莖， ?價栺回落到每只 1美元； ?1720年初，為了刺激股票發(fā)行，南海公司制造“ 新聞 ” 、接受投資者分期付款購買新股，股價由129英鎊一路狂 飚到 1000英鎊以上 ， 嚴(yán)重背離公司業(yè)績。 ?1720年 7月起，內(nèi)幕人士不政府官員大丼拋售，南海公司股價一落千丈，12月跌至每股 124英鎊，南海泡沫破滅。 ?1719年 7月 25日，約翰 ?勞的印度公司取得了皇家造幣廠的承包權(quán)， 8月取得農(nóng)田間接稅的征收權(quán)。 ?從 1719年 5月開始，推勱法國股票價栺連續(xù)上升了 13個月，股票價栺從500里弗爾漲到一萬多里弗爾，漲幅超過了 20倍。 ?從 1720年 5月法國股市開始崩潰，連續(xù)下跌 13個月，跌幅為 95%。 荷蘭：法庭就淹沒在郁金香的官司之中 ,政府護盤未果 ,強行終止所有合同 ,最終所有的“苦果”只能由投機者自己咽下。 法國：政府參與其中 ,信用嚴(yán)重受創(chuàng) 。百姓卷入其中蒙受損失，投資信心受創(chuàng)。 英國：不知情的投資人陷入悲慘世界，損失慘重的還有英國經(jīng)濟和政府信用。 內(nèi)部牽制 以提供有效的組織和經(jīng)營，并防止錯誤和其他非法業(yè)務(wù)發(fā)生的業(yè)務(wù)流程設(shè)計。其主要特點是以任何個人或部門不能單獨控制任何一項或一部分業(yè)務(wù)權(quán)力的方式進行組織上的責(zé)任分工，每項業(yè)務(wù)通過正常發(fā)揮其他個人或部門的功能進行交叉檢查或交叉控制。設(shè)計有效的內(nèi)部牽制以便使各項業(yè)務(wù)能完整正確地經(jīng)過規(guī)定的處理程序，而在這規(guī)定的處理程序中，內(nèi)部牽制機能永遠是一個不可缺少的組成部分。 ——《 柯氏會計辭典 》 1 2 3 4 兩個假設(shè) 三個構(gòu)成要素 四項基本職能 五種不相容職務(wù) ?兩個或兩個以上的人或部門無意識地犯同樣的錯誤機會較少； ?兩個或兩個以上的人或部門有意識地合伙舞弊的可能性大大低于單獨一個人或部門舞弊的可能性。 ? 1905年提出內(nèi)部牽制（ Internal Check）時認為，內(nèi)部牽制由三個要素構(gòu)成：職責(zé)分工；會計記錄；人員輪換。 實物牽制 如鑰匙交兩個以上的持有， 物理牽制 如銀庫大門按非正確手續(xù)操作就會報警、 分權(quán)牽制 每項業(yè)務(wù)由不同的人或部門去執(zhí)行、 簿記牽制 如明細帳與總帳定期核對。 授權(quán)批準(zhǔn)、業(yè)務(wù)經(jīng)辦、會計記錄、財產(chǎn)保管、稽核。 內(nèi)部控制 ? “保護公司現(xiàn)金和其他資產(chǎn)，檢查薄記事務(wù)的準(zhǔn)確性，而在公司內(nèi)部采用的手段和方法” 1936年 AICPA的定義 ? 內(nèi)部控制包括組織的計劃和企業(yè)為了保護資產(chǎn)，檢查會計數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性和可靠性，提高經(jīng)營效率，以及促使遵循既定的管理方針等所采用的所有方法和措施。 1949年 AICPA的定義 ? 吉姆斯 ? D ?威廉森在《 現(xiàn)代主計長手冊 》 第五版中指出：“為了合理地保障企業(yè)特定目標(biāo)的實現(xiàn)，企業(yè)管理當(dāng)局制定了許多政策和程序。這個政策和程序集合就是內(nèi)部控制制度?！? 《 現(xiàn)代主計長手冊 》 1953年 10月， AICPA－把內(nèi)部控制分為會計控制和管理控制 ?會計控制－“由組織計劃和所有保護資產(chǎn)、保護會計記錄可靠性或與此相關(guān)的方法和程序構(gòu)成。 ?包括：授權(quán)與批準(zhǔn)制度；記賬、編制財務(wù)報表、保管財務(wù)資產(chǎn)等職務(wù)的分離；財產(chǎn)的實物控制；內(nèi)部審計等； ?管理控制－“由組織計劃和所有為提高經(jīng)營效率、保證管理部門所制定的各項政策得到貫徹執(zhí)行或與此直接相關(guān)的方法和程序構(gòu)成。 ?通常只與財務(wù)記錄發(fā)生間接的關(guān)系，包括統(tǒng)計分析、時動分析、經(jīng)營報告、雇員培訓(xùn)計劃和質(zhì)量控制等。 內(nèi)部控制結(jié)構(gòu) 內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)是指為了對實現(xiàn)特定公司目標(biāo)提供合理保證而建立的一系列政策和程序構(gòu)成的有機總體，包括控制環(huán)境、會計系統(tǒng)及控制程序三個部分。 ——1988年美國審計準(zhǔn)則委員會第 55號 《 審計準(zhǔn)則公告 》 控制環(huán)境 會計系統(tǒng) 控制程序 控制環(huán)境是對企業(yè)控制的建立和實施有重大影響的一組因素的統(tǒng)稱。它們包括： ?管理哲學(xué)和經(jīng)營風(fēng)格； ?組織結(jié)構(gòu)； ?董事會的職能； ?授權(quán)和分配責(zé)任的方式 ?管理控制方法； ?內(nèi)部審計； ?人事政策和實務(wù)； ?外部影響。 會計系統(tǒng)是企業(yè)為了匯總、分析、分類、記錄和報告企業(yè)交易，并保持對相關(guān)資產(chǎn)與負債而建立的方法和記錄。一個的效的會計系統(tǒng)應(yīng)能做到以下幾點： ?確認并記錄所有真實的交易； ?及時且充分詳細地描述交易，以便在財務(wù)報表上對交易作恰當(dāng)?shù)姆诸悾? ?計量交易的價值，以便在財務(wù)報表 上記錄其恰當(dāng)?shù)呢泿沤痤~； ?確定交易發(fā)生的期間，以便將交易記錄在適當(dāng)?shù)臅嬈陂g； ?在財務(wù)報表中恰當(dāng)?shù)乇磉_的披露交易及相關(guān)事項。 控制程序同其他兩個要素一樣，也是為了合理保證公司目標(biāo)的實現(xiàn)而建立的政策和程序，它既可以單獨應(yīng)用，也可以融合于控制環(huán)境或會計系統(tǒng)的特定組成部分。控制程序主要包括： ?恰當(dāng)授權(quán)； ?職責(zé)分離 ?憑證和記錄； ?按近控制； ?獨立檢查。 內(nèi)部控制整合框架 1985年，由 AICPA、 IIA、 FEI、 AAA、 IMA等共同發(fā)起成立了“全國舞弊性財務(wù)報告委員會”（即 Treadway委員會）。兩年后，根據(jù)該會的建議，其贊助機構(gòu)又成立了專門研究內(nèi)部控制問題的組織，即 COSO委員會。 COSO的目的是制定一個服務(wù)于公司、獨立公共會計師、立法者和監(jiān)管部門需要的內(nèi)部控制定義，為公司評價其內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效性提供一個參照標(biāo)準(zhǔn)的廣泛框架。 1992年， COSO發(fā)布了 《 內(nèi)部控制－整合框架 》 “ 內(nèi)部控制是由董事會、管理當(dāng)局和其他職員實施（ effect）的一個過程（ process），旨在為下列各類目標(biāo)的實現(xiàn)提供合理保證：經(jīng)營效果和效率；財務(wù)報告的可靠性；遵循適用的法律和法規(guī)”。 “將對內(nèi)部控制的不同概念整合到一個框架中，從而達到對內(nèi)部控制的共識，確定控制的構(gòu)成要素”； 試圖“建立一個適用于各方需求的通用的定義；提供一個標(biāo)準(zhǔn)，無論規(guī)模大小、公眾還是私人的、盈利性的還是非盈利性的業(yè)務(wù)和企業(yè)，均可以參照該標(biāo)準(zhǔn)評估他們的控制系統(tǒng)并決定如何改進”； 從而“幫助公司和企業(yè)的管理層更好地控制組織的活動”。 1994年 COSO 委員會提出對外報告的修改篇，擴大了內(nèi)部控制涵蓋范圍，增加了與保障資產(chǎn)安全有關(guān)的控制，得到了美國審計署 (General Accounting Office， GAO)的認可。 ； “保護資產(chǎn)防止未經(jīng)授權(quán)的取得、使用或處置的控制是一個過程，它是由組織的董事會、管理層及其他人員實現(xiàn)的，用來為防止或及時發(fā)現(xiàn)那些對財務(wù)報告有重大影響的未經(jīng)授權(quán)取得、使用或處置資產(chǎn)的行為提供合理保證的”。 內(nèi)部控制整合框架 監(jiān)控 信息和溝通 控制活動 風(fēng)險評估 控制環(huán)境 ?信息系統(tǒng)產(chǎn)生各種報告，包括經(jīng)營、財務(wù)、守規(guī)等方面，使得對經(jīng)營的控制成為可能。處理的信息包括內(nèi)部生成的數(shù)據(jù)，也包括可用于經(jīng)營決策的外部事件、活動、狀況的信息和外部報告。所有人員都要理解自己在控制系統(tǒng)中所處的位置，以及相互的關(guān)系；必須認真對待控制賦予自己的責(zé)任，同時也必須同外部團體如客戶、供貨商、監(jiān)管機構(gòu)和股東進行有效的溝通。 信息和交流（ information and munication） ?包括組織人員的誠實、倫理價值和能力；管理層哲學(xué)和經(jīng)營模式；管理層分配權(quán)限和責(zé)任、組織、發(fā)展員工的方式；董事會提供的關(guān)注和方向?？刂骗h(huán)境影響員工的管理意識，是其他部分的基礎(chǔ)。 控制環(huán)境 （ Control environment） ?確認和分析實現(xiàn)目標(biāo)過程中的相關(guān)風(fēng)險，是形成管理何種風(fēng)險的依據(jù)。它隨經(jīng)濟、行業(yè)、監(jiān)管和經(jīng)營條件而不斷變化，需建立一套機制來辨認和處理相應(yīng)的風(fēng)險。 風(fēng)險評估 （ risk assessment） ?幫助執(zhí)行管理指令的政策和程序。它貫穿整個組織、各種層次和功能，包括各種活動如批準(zhǔn)、授權(quán)、證實、調(diào)整、經(jīng)營績效評價、資產(chǎn)保護和職責(zé)分離等。 控制活動 （ control activities） ?監(jiān)控在經(jīng)營過程中進行，通過對正常的管理和控制活動以及員工執(zhí)行職責(zé)過程中的活動進行監(jiān)控，來評價系統(tǒng)運作的質(zhì)量。不同評價的范圍和步驟取決于風(fēng)險的評估和執(zhí)行中的監(jiān)控程序的有效性。對于內(nèi)部控制的缺陷要及時向上級報告，嚴(yán)重的問題要報告到管理層高層和董事會。 監(jiān)控 （ monitoring） COSO內(nèi)部控制整合框架：三目標(biāo)、五要素 世界之交的挑戰(zhàn) 2023 上世紀(jì)末 本世紀(jì)初 07年開始，全球經(jīng)濟因 “ 次貸危機 ” 這座冰山徹底改變了前進的航程。 ?貝爾斯登破產(chǎn) ?兩房面臨破產(chǎn)困境 ?雷曼兄弟倒閉、美林被收購 ?AIG尋求政府救助 ?高盛、摩根士丹利無奈轉(zhuǎn)尋商業(yè)銀行兼并 ?“金融海嘯”波及歐洲，影響全球。 1997年 6月開始，一場金融危機在亞洲爆發(fā)，打破了亞洲經(jīng)濟急速發(fā)展的景象，亞洲一些經(jīng)濟大國的經(jīng)濟開始蕭條。 ?1997年 7月 7日，泰國宣布放棄固定匯率制，實行浮動匯率制，引發(fā)了一場遍及東南亞的金融風(fēng)暴。 ?1998年初，印尼金融風(fēng)暴再起。 ?1998年 8月初，美國股市動蕩、日元匯率下跌，國際炒家對香港發(fā)動新一輪進攻。 前車之鑒：安然破產(chǎn) 2023年 美國最大的石油和天然氣企業(yè) 當(dāng)年的營業(yè)收入超過 1000億美元 雇傭員工 2萬人 美國 《 財富 》 500強第七名 2023年末 宣布第三季度 隱瞞了 5億美元的債務(wù) 1997年以來虛報利潤 股價由年初 80美元跌至年末 80美分 此前 10個月董事及高管紅利 分析調(diào)查 安然的董事會及審計委員會均采取不干預(yù)(“ handsoff” ) 監(jiān)控政策 事件發(fā)生之后，部分董事表示不太了解安然的財務(wù)狀況、 期貨及期權(quán)的業(yè)務(wù) 安然重視短期的業(yè)績指標(biāo) 安然管理高層常常藐視或推翻公司制定的內(nèi)控制度 前車之鑒：世通倒閉 2023年 美國第二大電信公司 美國 《 財富 》 500強中排名前 l00位 2023年 世通被發(fā)現(xiàn)利用把營運性開支反映為資本性開支等弄虛作假的方法 在 1998年至 2023年期間，虛報利潤 110億美元。 股價從最高的 96美元暴跌至 90美分 年末申請破產(chǎn)保護 世通的 4名主管 (包括公司的 CEO和 CFO)承認串謀訛詐，被聯(lián)邦法院刑事起訴。 調(diào)查發(fā)現(xiàn) 世通的董事會持續(xù)賦予公司的 CEO(Bernard Ebbers) 絕對的權(quán)力，讓他一人獨攬大權(quán) 美國證監(jiān)會的調(diào)查報告指出：世通完全沒有制衡機制 世通的董事會并沒有負起監(jiān)督管理層的責(zé)任 世通為公司的高級管理層提供豐厚 (不合理 )的薪酬和獎金 美國世通公司前 CEO埃貝斯出庭受審 前車之鑒 :巴林破產(chǎn) 英國巴林銀行： 20世紀(jì) 90年代前英國最大的銀行之一，有超過 200年的歷史。 1992~1994年期間，