【正文】 AllBright Law Offices 公司并購中協(xié)議的起草與協(xié)議范本 — 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 /增資協(xié)議 /資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 上海市錦天城律師事務(wù)所 高級合伙人 朱穎 律師 二 ○一一 年八月三十一日 AllBright Law Offices ? 協(xié)議封面示例： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ? 協(xié)議名稱 ? 有限責(zé)任公司：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 （增資協(xié)議） ? 股份有限公司：股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議 轉(zhuǎn)讓方 /出讓方 與 受讓方 /收購方 —————————— 關(guān)于 標(biāo)的公司 的 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 —————————— 2023年 8月 31日 中國 上海 AllBright Law Offices 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議常用條款 ? 合同當(dāng)事人（轉(zhuǎn)讓方、受讓方） ? 鑒于條款 ? 第一條 定義 ? 第二條 轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股權(quán)和數(shù)額 ? 第三條 轉(zhuǎn)讓價格 ? 第四條 付款方式及時間 ? 第五條 轉(zhuǎn)讓涉及的職工安置 ? 第六條 轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)、債務(wù)承繼和清償辦法 ? 第七條 轉(zhuǎn)讓涉及的資產(chǎn)處置 ? 第八條 過渡期安排 ? 第九條 轉(zhuǎn)讓完成后的公司治理 ? 第十條 審批和登記 AllBright Law Offices ? 第十一條 稅費承擔(dān) ? 第十二條 特別約定 ? 第十三條 聲明、保證與承諾 ? 第十四條 變更與解除 ? 第十五條 違約責(zé)任 ? 第十六條 不可抗力 ? 第十七條 保密與通知 ? 第十八條 適用法律和爭議解決 ? 第十九條 生效日期 ? 第二十條 其他 ? 合同附件 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議常用條款 AllBright Law Offices 合同當(dāng)事方 ? 列明當(dāng)事方的基本情況（法定代表人、住所一般必須寫明，其余基本情況如企業(yè)類型、電話、開戶銀行賬號等可以根據(jù)需要選擇寫明） ? 示例： ? 甲方（出讓人）： A公司，一家注冊于中國上海的有限公司，其注冊地址位于上海市 X路 X號，法定代表人 XXX； ? 乙方（受讓人）： B公司，一家注冊于中國上海的有限公司，其注冊地址位于上海市 Z路 Z號，法定代表人 ZZZ。 AllBright Law Offices 鑒于條款 ? 要點： ? 標(biāo)的公司的基本情況 ? 標(biāo)的股權(quán)的作價依據(jù)及交易基準(zhǔn)日 ? 出讓方的基本情況 ? 收購方的基本情況 ? 出讓方和收購方的關(guān)系 ? 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決策、授權(quán)情況 AllBright Law Offices 鑒于條款 ? 示例： 鑒于： ? T公司（以下簡稱“標(biāo)的公司 ”）成立于 2023年 3月 20日，截至本協(xié)議簽署日，注冊資本為人民幣 2023萬元， 出讓方持有 標(biāo)的 公司 60%股權(quán)， B自然人持有 標(biāo)的 公司 40%股權(quán)； ? 經(jīng) XXX資產(chǎn)評估有限公司評估，以 2023年 6月 30日作為評估基準(zhǔn)日，出具了《 T公司企業(yè)價值評估報告書》（ XXX號），標(biāo)的公司凈資產(chǎn)評估值為人民幣2023萬元整。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日確定為 2023年 6月 30日； ? 出讓方是依法設(shè)立的有限責(zé)任公司，系標(biāo)的公司的控股股東，持有標(biāo)的公司60%股權(quán)； ? 收購方是依法設(shè)立的有限責(zé)任公司； ? 出讓方與收購方之間無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系； ? 經(jīng)目標(biāo)公司股東會決議通過，出讓方將所持有的標(biāo)的公司 60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予受讓方， B自然人放棄優(yōu)先購買權(quán)； ? 本次標(biāo)的公司 60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓，雙方當(dāng)事人已被授權(quán)。 AllBright Law Offices 鑒于條款 ? 根據(jù)擬轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)性質(zhì)的不同，股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)履行的內(nèi)部決策程序也不同 ? 內(nèi)資有限公司股權(quán) ： 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)目標(biāo)公司 股東會 決議通過， 其他股東 已放棄本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)。 ? 股份有限公司股份 ： 自由轉(zhuǎn)讓，無需內(nèi)部決策程序 。 ? 外商投資企業(yè)股權(quán) ： 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)目標(biāo)公司 董事會 決議通過， 其他股東 已放棄本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán) 。 AllBright Law Offices ?國有股權(quán) ：根據(jù)標(biāo)的公司性質(zhì)不同，內(nèi)部決策程序也不同： 《 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法 》 第十一條 ： 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)做好可行性研究，按照內(nèi)部決策程序進(jìn)行審議，并形成書面決議。 國有獨資企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)由總經(jīng)理辦公會議審議。國有獨資公司的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)由董事會審議；沒有設(shè)立董事會的，由總經(jīng)理辦公會議審議。涉及職工合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)聽取轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工代表大會的意見，對職工安置等事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會討論通過。 企業(yè)類型 內(nèi)部審議程序 國有獨資公司 董事會審議，沒有設(shè)立董事會的，由 總經(jīng)理辦公會議審議 國有獨資企業(yè) 由總經(jīng)理辦公會議審議 有限責(zé)任公司 股東會審議 涉及職工合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)聽取轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工代表大會的意見，對職工安置等事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會討論通過。 AllBright Law Offices 第一條 定義 ? 定義條款的作用： ? 該條款的主要作用是對合同當(dāng)中多次出現(xiàn)的重要或復(fù)雜名詞，例如主體、標(biāo)的物、重要法律文件、法律事實等詞語進(jìn)行定義，其目的在于統(tǒng)一稱謂，避免歧義，簡化合同 ? 示例： ? 除非本協(xié)議之條款和上下文另有規(guī)定，下列各項術(shù)語應(yīng)具有以下規(guī)定之含義： “ 審批機關(guān) ”是指商務(wù)部或 省級商務(wù)主管部門 “工商局 ”是指國家工商行政管理總局或其授權(quán)的地方工商行政管理局。 “章程 ”是 指 于【 】年【 】月【 】日簽署的標(biāo)的公司 的 公司章程，及其不時的修正案（包括 重新修訂的 章程） “ 交易基準(zhǔn)日 ”是本協(xié)議出讓方與收購方約定的作價的基準(zhǔn)日，如果以評估基礎(chǔ)作價，通常為評估基準(zhǔn)日 “轉(zhuǎn)讓完成日 ”是指標(biāo)的股權(quán)完成工商變更登記之日 “ 過渡期 ”是指本協(xié)議簽署之日起至轉(zhuǎn)讓完成日的期間 AllBright Law Offices 第二條 轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股權(quán)和數(shù)額 ? 條款要點： ? 明確轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)的比例及所占出資額 ? 明確轉(zhuǎn)讓完成后標(biāo)的公司的持股情況 ? 示例： ? 出讓方同意向收購方有償轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司 60%股權(quán)，即人民幣 1200萬元的出資額，收購方同意受讓上述標(biāo)的股權(quán)。 ? 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，收購方將持有標(biāo)