【正文】 第二講 戰(zhàn)略管理基礎(chǔ) 公司治理 核心是企業(yè)的經(jīng)營體制與機制 戰(zhàn)略管理者 影響戰(zhàn)略管理的水平與方式； 社會責任 企業(yè)的中長期發(fā)展與社會是否一致 一、公司治理 ? （ 一）公司治理概念 ? 公司治理 (corporate governance)又稱法人治理、法人治理結(jié)構(gòu) ,是現(xiàn)代企業(yè)制度的重要內(nèi)容。它是指建立在出資者所有權(quán)與控制權(quán)相分離的基礎(chǔ)上 ,公司股東會、董事會、經(jīng)理人、監(jiān)事會分權(quán)制衡的企業(yè)組織制度和企業(yè)運行機制。 ? 廣義 地講 ,公司治理結(jié)構(gòu)包括兩個層次。第一層是外部治理機制 ,第二層是企業(yè)內(nèi)部治理機制 ,也就是法人治理結(jié)構(gòu)。 ? 狹義 上公司治理結(jié)構(gòu)主要包括三個方面的內(nèi)容 : ? 一是治理主體 ,即誰參與治理 ,現(xiàn)代治理結(jié)構(gòu)理論認為 ,企業(yè)治理主體就是利益相關(guān)者。 ? 二是治理客體或治理對象 。治理結(jié)構(gòu)著重解決的是利益相關(guān)者之間的責權(quán)關(guān)系 ,尤其是剩余索取權(quán)和控制權(quán)的分配、 ? 三是治理手段 。常見的 有表決程序、利益分配程序、人事任免程序和股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層等機構(gòu)。 （ 二）公司治理 特點 ? 。在公司治理結(jié)構(gòu)的出資者、經(jīng)營者、管理者、監(jiān)督者之間 ,均是一種經(jīng)濟關(guān)系。 ? 。公司治理結(jié)構(gòu)的各方實際都是通過契約鈕帶連接起來的。 ? 。公司治理結(jié)構(gòu)是適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度的根本特點一一所有權(quán)和控制權(quán)分離而選擇的一種制度結(jié)構(gòu)。 ? 4．公司治理是一種基于特定產(chǎn)權(quán)的經(jīng)濟民主形式。 ? 公司治理的核心是建立有效的管理制度。它主要是通過制衡來實現(xiàn)對管理者的約束與激勵 ,有效協(xié)調(diào)股東和相關(guān)利益者的權(quán)益，最大限度的保證出資人的權(quán)益 ,同時促進企業(yè)獨立參與市場競爭，提高公司的運營效率。 （三）公司治理 本質(zhì) ? 有效的公司治理結(jié)構(gòu)本質(zhì)在于 利益相關(guān)者的平等參與與合作 ? 上看 ,產(chǎn)權(quán)即財產(chǎn)所有權(quán)已被分解成兩部分 :股權(quán)和公司法人財產(chǎn)權(quán)。現(xiàn)代公司里 ,真正能支配財產(chǎn)所有權(quán)的是公司法人 ,公司憑借其法人財產(chǎn)獲得相對獨立的法人財產(chǎn)權(quán)。顯然 ,公司生存和發(fā)展的物質(zhì)基礎(chǔ)是法人財產(chǎn) ,而不是股東的財產(chǎn) ,其權(quán)利基礎(chǔ)是法人財產(chǎn)權(quán) ,而不是股權(quán)。 ? ,按照誰貢獻誰受益的原則 ,這些產(chǎn)權(quán)主體都有權(quán)參與企業(yè)“剩余”分配。這就意味著所謂股東對公司的絕對權(quán)威是不存在的 ,因為股權(quán)的運用受到來自債權(quán)人、經(jīng)理層、職工等利益相關(guān)者的制約 ? ,企業(yè)生存和發(fā)展越來越依賴利益相關(guān)者共同合作。 ? 有效率的公司治理結(jié)構(gòu)是利益相關(guān)者共同擁有剩余索取權(quán)和控制權(quán) ,并且對每個利益相關(guān)者來說 ,相應(yīng)的兩種權(quán)利都是對應(yīng)的。這種 雙邊或多邊合作模式即稱之為“共同治理”模式。 (三 )公司治理模式分類 ? ? 所謂外部監(jiān)控的公司治理模式 ,就是指在公司的制度框架中 ,主要依賴于市場體系對各相關(guān)利益主體進行監(jiān)控，美、英是該模式典型代表。由于這種制度對于公司信息的披露有著嚴格要求，也常被稱為“以信息披露為基礎(chǔ)的制度” ? (1)股權(quán)相對分散。 ? (2)市場監(jiān)控體系較為完善。 ? (3)對 CEO等高級管理人員的激勵方式較多。 ? ,這一模式以日本、德國公司為代表。突出銀行在公司治理中的核心地位，法律法規(guī)經(jīng)常是禁止“投機性”活動而不是堅持嚴格的信息披露，主要借助主銀行或全能銀行的外部化相機治理機制與不同利益主體共同參與的內(nèi)部治理機構(gòu)。 ? (1)股東大會具有禮儀性質(zhì)，高層經(jīng)理權(quán)力較大。 ? (2)在決策方面更趨于集體方式。 ? (3注重對經(jīng)理人員的激勵。 日本高層經(jīng)理的年薪是普通工人的 5倍 ,稅后則只有 3倍。 ? ,這一模式以韓國（或亞洲）公司為代表 ? (1)家族或個人占有較大的控制權(quán)。 ? (2)建立內(nèi)部審計員制度。 (四 )優(yōu)秀公司治理基本準則 ? 一、治理模式： 公司的董事會要保護公司長遠利益，對公司所有者 (兼顧大股東和小股東的利益 )負責。 公司最高執(zhí)行官全權(quán)負責公司的管理和營運。 公司在遵守法律法規(guī)的前提下，擁有企業(yè)自己的道德觀以及行為準則。 二、控制方式： 在董事會內(nèi)部，有獨立非執(zhí)行董事提供客觀的、具有影響力的意見。從而對公司管理層提供足夠的制約與平衡。 ? 公司最高執(zhí)行官的職權(quán)，罷免和待遇由董事會決定。 董事會成員的任聘和待遇由公司所有者決定。 公司按期有內(nèi)部和外來專業(yè)審計人員來執(zhí)行系統(tǒng)化的，有說服力的審計。 三、透明程度： 公司最高執(zhí)行官就公司實際營運狀況，對董事會做定期的，充分的匯報。 公司對于公司所有者在財務(wù)，管理和政策方面保持透明。 公司的透明度和國際金融市場的要求接軌。 （五）中國國營企業(yè)的治理模式 ? 1中國公司治理結(jié)構(gòu)背景 ? (1)國有經(jīng)濟的主體地位和政府的行政干預在短期內(nèi)不會改變 。 ? (2)由于各種特定因素的制約 ,我國雖然建立了專職的國有資產(chǎn)管理部門 ,但其職能還遠未到位 。 ? (3)資本市場、經(jīng)理市場和勞動力市場發(fā)展滯后 ,市場信號遲鈍或失真 。 ? (4)銀行商業(yè)化進程緩慢 ,銀行貸款的軟預算約束仍存在 。 ? (5)社會保障體系尚未建立起來 ,職工的就業(yè)剛性依然存在 。 ? (6)企業(yè)中的黨組織、工會和職代會角色定位尚未解決。 ? (1)“股東至上”的治理邏輯 ,使我國的公司治理結(jié)構(gòu)面臨兩難選擇 ? 給企業(yè)經(jīng)營者以充分經(jīng)營自主權(quán)是必要的 ,它可以帶來企業(yè)效率的提高 ,但同時也可能導致“內(nèi)部人控制”失控 。 ? 國家作為大股東對企業(yè)進行監(jiān)督的控制是必要的 ,但國家及代理人的特殊的地位又使這種監(jiān)控難免帶有行政色彩 ,導致對企業(yè)過多的干預。 ? (2)多層的委托代理關(guān)系增加了代理成本 ,使得公司治理結(jié)構(gòu)的效率大大降低 , ? 由于委托人與代理人的目標并不能完全一致 ,要想有效監(jiān)控代理人的工作 ,就必然產(chǎn)生代理成本 ,而委托 — 代理的層次是決定代理成本的主要方面之一。這種多層次的代理關(guān)系擴大了信息的不對稱 ,增加了代理成本 ,使得公司治理結(jié)構(gòu)的效率大大降低 ,使得監(jiān)督者喪失了應(yīng)具備的兩個基本條件 (監(jiān)督能力和監(jiān)督動力 )。 ? 中國的公司治理的完善需要繼續(xù)努力 案例： 微軟是怎樣保持“大腦” 清醒的 ? 如果