【正文】 畢博管理咨詢2023年 12月集團(tuán)管理咨詢項(xiàng)目第一部分項(xiàng)目總結(jié)報(bào)告169。 Copyright 2023 機(jī)密文件，僅供 XX集團(tuán)有限公司使用集團(tuán)對下屬公司的管理模式畢博管理咨詢于 6月中旬啟動集團(tuán)管理咨詢項(xiàng)目，協(xié)助集團(tuán)實(shí)現(xiàn) “第二次創(chuàng)業(yè) ”集團(tuán)及控股公司的治理結(jié)構(gòu)集團(tuán)本部的組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)集團(tuán)的核心管理流程集團(tuán)本部管理功能定位集團(tuán)人力資源管理系統(tǒng)項(xiàng)目主要工作內(nèi)容根據(jù)集團(tuán)《戰(zhàn)略規(guī)劃綱要》關(guān)于夯實(shí)集團(tuán)管理基礎(chǔ)的要求，協(xié)助集團(tuán)建立系統(tǒng)、規(guī)范、制度化的管理體系，為集團(tuán)的奠定管理基礎(chǔ)項(xiàng)目目標(biāo)集團(tuán)信息系統(tǒng)規(guī)劃1169。 Copyright 2023 機(jī)密文件，僅供 XX集團(tuán)有限公司使用目錄n 集團(tuán)本部的管理功能及下屬企業(yè)的管理模式n 集團(tuán)及控股公司治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整n 集團(tuán)本部的組織結(jié)構(gòu)及崗位設(shè)置n 集團(tuán)的管理流程n 集團(tuán)控股公司征求意見總結(jié)n 集團(tuán)人力資源管理體系n 信息系統(tǒng)規(guī)劃n 項(xiàng)目實(shí)施的建議2169。 Copyright 2023 機(jī)密文件，僅供 XX集團(tuán)有限公司使用項(xiàng)目組通過對集團(tuán)管理特點(diǎn)的分析，認(rèn)為集團(tuán)本部應(yīng)實(shí)現(xiàn)以下四個方面的管理功能戰(zhàn)略管理風(fēng)險(xiǎn)控制運(yùn)營協(xié)調(diào)職能支持n 制定并執(zhí)行集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)組合戰(zhàn)略n 參與板塊企業(yè)的戰(zhàn)略制定，確定績效目標(biāo)并考核n 重大投資決策n 內(nèi)外部資源管理與配置n 戰(zhàn)略性的改制、重組、并購及不良資產(chǎn)處理n 制定集團(tuán)的政策和標(biāo)準(zhǔn)n 培育集團(tuán) /板塊核心能力n 變革管理n 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制n 運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)控制n 政策風(fēng)險(xiǎn)控制n 資金協(xié)調(diào)n 技能協(xié)調(diào)n 品牌協(xié)調(diào)n 市場協(xié)調(diào)n 關(guān)系協(xié)調(diào)n 人力資源n 財(cái)務(wù)n 信息系統(tǒng)n 行政解決發(fā)展問題，培育核心競爭能力解決發(fā)展的可持續(xù)性問題，提高集團(tuán)的生存質(zhì)量解決集團(tuán)的有效運(yùn)轉(zhuǎn)問題，提高效率解決協(xié)同性問題，實(shí)現(xiàn)價(jià)值的最大化3169。 Copyright 2023 機(jī)密文件，僅供 XX集團(tuán)有限公司使用結(jié)合對各業(yè)務(wù)板塊情況的分析，項(xiàng)目組提出復(fù)合型的管理模式 ……運(yùn)營者戰(zhàn)略性控制者戰(zhàn)略設(shè)計(jì)者資金投資控制者經(jīng)營管理戰(zhàn)略控制戰(zhàn)略指導(dǎo)投資控股集團(tuán)干預(yù)的程度相互關(guān)聯(lián) /整合的程度同一業(yè)務(wù)系統(tǒng)分立 共享技能 共享業(yè)務(wù)系統(tǒng)n XX集團(tuán)的主要業(yè)務(wù)板塊之間存在一定程度的協(xié)同性，不是完全分立的業(yè)務(wù)單元n 根據(jù) XX集團(tuán)放權(quán)式管理的指導(dǎo)思想，集團(tuán)本部不會介入各業(yè)務(wù)板塊具體運(yùn)營過程的管理n 集團(tuán)的各業(yè)務(wù)板塊處于不同的領(lǐng)域，集團(tuán)本部不可能，亦無必要為各個業(yè)務(wù)板塊建立與各業(yè)務(wù)板塊相對應(yīng)的業(yè)務(wù)系統(tǒng)n XX集團(tuán)產(chǎn)業(yè)型投資公司的定位，決定了 XX不是僅獲取投資收益的財(cái)務(wù)型投資者n XX集團(tuán)不宜采用任一單一的管理模式，應(yīng)根據(jù)各產(chǎn)業(yè)群（下屬公司）的發(fā)展階段及在集團(tuán)業(yè)務(wù)組合中的地位，確定相應(yīng)的、具有不同的管理重點(diǎn)及深度的復(fù)合型管理模式建議4169。 Copyright 2023 機(jī)密文件，僅供 XX集團(tuán)有限公司使用…… 并根據(jù)各板塊企業(yè)的特征，確定不同類型企業(yè)的管理目標(biāo)及重點(diǎn)經(jīng)營管理戰(zhàn)略控制戰(zhàn)略指導(dǎo)投資控股集團(tuán)干預(yù)的程度相互關(guān)聯(lián) /整合的程度同一業(yè)務(wù)系統(tǒng)分立 共享技能共享業(yè)務(wù)系統(tǒng)D效益監(jiān)控C培育B扶持A指標(biāo)管理使下屬企業(yè)具有持續(xù)的盈利能力并實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張n設(shè)定戰(zhàn)略和績效目標(biāo)并監(jiān)控n在下屬企業(yè)需要的時候，提供必要的技能和資源支持，主要是資金和外部資源整合的支持模式 集團(tuán)管理的目標(biāo) 集團(tuán)管理的重點(diǎn)指標(biāo)管理幫助下屬企業(yè)建立核心競爭能力n參與下屬企業(yè)的戰(zhàn)略決策及重大投資項(xiàng)目的評估和前期實(shí)施n協(xié)助開展外部資源的整合及建立系統(tǒng)的管理和運(yùn)營體系n提供任何必要的技能和資源支持，如項(xiàng)目開發(fā)、資金、政府關(guān)系等，并協(xié)助企業(yè)建立自已的核心能力扶持培育集團(tuán)未來的支柱性產(chǎn)業(yè)n決定下屬企業(yè)的發(fā)展方向、目標(biāo)及業(yè)務(wù)組合n協(xié)助進(jìn)行業(yè)務(wù)開拓和市場的開發(fā)n參與主要投資項(xiàng)目的評估與決策，控制并防范風(fēng)險(xiǎn)n在技能和資源方面全力配合和支持培育減少虧損，提高資產(chǎn)價(jià)值n密切監(jiān)控盈利狀況及現(xiàn)金流n必要的時候，通過資產(chǎn)重組實(shí)現(xiàn)價(jià)值提升n盡可能避免對集團(tuán)技能和資源的消耗效益監(jiān)控集團(tuán)復(fù)合型的管理模式5169。 Copyright 2023 機(jī)密文件，僅供 XX集團(tuán)有限公司使用在不同模式下，集團(tuán)的管理重點(diǎn)不同，管理深度不一模式 戰(zhàn)略管理 風(fēng)險(xiǎn)控制 運(yùn)營協(xié)調(diào) 職能支持指標(biāo)管理型（房地產(chǎn)） 167。設(shè)定戰(zhàn)略和績效目標(biāo)并監(jiān)控167。財(cái)務(wù)審計(jì)167。監(jiān)控重大項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)167。資金支持167。政府關(guān)系協(xié)調(diào)167。人力資源、財(cái)務(wù)、信息、行政等職能支持與服務(wù)扶持型（基礎(chǔ)設(shè)施） 167。指導(dǎo)戰(zhàn)略制定167。確定績效目標(biāo)167。監(jiān)控財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)167。監(jiān)控投資決策風(fēng)險(xiǎn)167。監(jiān)控重大項(xiàng)目運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)167。協(xié)助建立系統(tǒng)的管理和運(yùn)營體系167。提供融資、政府關(guān)系、戰(zhàn)略聯(lián)盟的支持167。人力資源、財(cái)務(wù)、信息、行政等職能支持與服務(wù)培育型（科技） 167。參與戰(zhàn)略制定，決定其發(fā)展方向、業(yè)務(wù)組合及關(guān)鍵行動策略167。設(shè)定績效目標(biāo)167。通過預(yù)算管理控制財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)167。監(jiān)控投資決策風(fēng)險(xiǎn)167。協(xié)助開展業(yè)務(wù)拓展，提供重組、并購項(xiàng)目的支持167。協(xié)助開展內(nèi)部整合167。人力資源、財(cái)務(wù)、信息、行政等職能支持與服務(wù)效益監(jiān)控型（酒店、貿(mào)易） 167。設(shè)定效益目標(biāo) 167。監(jiān)控現(xiàn)金流及運(yùn)營成本 167。協(xié)助開展重組活動 167。人力資源、財(cái)務(wù)、信息、行政等職能支持與服務(wù)集團(tuán)本部主要負(fù)責(zé)部門167。戰(zhàn)略規(guī)劃部167。運(yùn)營管理部167。財(cái)務(wù)部167。運(yùn)營管理部167。財(cái)務(wù)部167。審計(jì)部167。運(yùn)營管理部167。業(yè)務(wù)拓展部167。公共關(guān)系部167。人力資源部167。計(jì)劃財(cái)務(wù)部167。信息中心167。辦公室很弱的管理力度 很強(qiáng)的管理力度6169。 Copyright 2023 機(jī)密文件，僅供 XX集團(tuán)有限公司使用目錄n 集團(tuán)本部的管理功能及下屬企業(yè)的管理模式n 集團(tuán)及控股公司治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整n 集團(tuán)本部的組織結(jié)構(gòu)及崗位設(shè)置n 集團(tuán)的管理流程n 集團(tuán)控股公司征求意見總結(jié)n 集團(tuán)人力資源管理體系n 信息系統(tǒng)規(guī)劃n 項(xiàng)目實(shí)施的建議7169。 Copyright 2023 機(jī)密文件，僅供 XX集團(tuán)有限公司使用為適應(yīng)集團(tuán)在 “”階段管理模式的轉(zhuǎn)變，項(xiàng)目組建議在集團(tuán)的公司治理層面，設(shè)立投資委員會及預(yù)算委員會董事會總經(jīng)理投資委員會 預(yù)算委員會審查、評估集團(tuán)擬投資項(xiàng)目及控股公司限額以上投資項(xiàng)目的可行性，為董事會決策提供專業(yè)性的意見審核集團(tuán)基于年度運(yùn)營計(jì)劃的預(yù)算的合理性及可執(zhí)行性，為集團(tuán)董事會審批年度預(yù)算提供決策支持；監(jiān)督集團(tuán)預(yù)算執(zhí)行情況8169。 Copyright 2023 機(jī)密文件，僅供 XX集團(tuán)有限公司使用根據(jù)投資委員會的職能，項(xiàng)目組設(shè)計(jì)了其構(gòu)成、審查項(xiàng)目范圍 ……董事會 n 一般由董事會一名獨(dú)立董事負(fù)責(zé)某一專門委員會的工作n 鑒于集團(tuán)目前無獨(dú)立董事，且董事會人員較少，為避免董事會成員決策的重復(fù)性及投資委員會工作的獨(dú)立性，建議目前董事會成員不參加投資委員會管理層 n 集團(tuán)主管投資和業(yè)務(wù)拓展的副總及戰(zhàn)略規(guī)劃部、業(yè)務(wù)拓展部、運(yùn)營管理部、及計(jì)劃財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人為投資委員會成員專家 n 應(yīng)根據(jù)集團(tuán)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，選擇如下專家作為投資委員會的成員n 行業(yè)技術(shù)專家n 行業(yè)市場專家n 法律專家投資委員會構(gòu)成n 集團(tuán)業(yè)務(wù)拓展部在現(xiàn)有板塊之外開發(fā)新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，需由集團(tuán)進(jìn)行的投資項(xiàng)目n 集團(tuán)根據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)，對現(xiàn)有板塊結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，由此產(chǎn)生的重大并購、重組項(xiàng)目集團(tuán)本部投資項(xiàng)目n 下屬板塊控股公司主營業(yè)務(wù)范圍內(nèi)限額以上的投資項(xiàng)目（限額標(biāo)準(zhǔn)由集團(tuán)討論決定）n 指標(biāo)管理型： 2023 萬元及以上n 扶持型： 1000 萬元及以上n 培育型： 500 萬元及以上n 效益監(jiān)控型： 500 萬元及以上n 下屬板塊主營業(yè)務(wù)范圍以外，將對集團(tuán)及各板塊企業(yè)的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生戰(zhàn)略性影響的項(xiàng)目控股公司的投資項(xiàng)目投資委員會審查項(xiàng)目范圍9169。 Copyright 2023 機(jī)密文件，僅供 XX集團(tuán)有限公司使用…… 以及投資委員會的運(yùn)作方式業(yè)務(wù)拓展部 總經(jīng)理 投資委員會 董事會開始審查擬投資項(xiàng)目的投資方案，進(jìn)行市場分析 /盡職調(diào)查，并完成項(xiàng)目的初步評估審核初步評估審核投資方案批準(zhǔn)投資項(xiàng)目進(jìn)入項(xiàng)目實(shí)施程序是是是否 否 否n 業(yè)務(wù)拓展部是投資委員會的工作機(jī)構(gòu)n 業(yè)務(wù)拓展部應(yīng)制定投資委員會的表決規(guī)則并經(jīng)董事會批準(zhǔn)n 由業(yè)務(wù)拓展部根據(jù)項(xiàng)目類型選擇專家委員并負(fù)責(zé)召集和組織投資委員會的會議n 業(yè)務(wù)拓展部對專家委員是否盡職作出評價(jià)，并向董事會提出專家委員的調(diào)整建議流程說明n 對控股公司限額以上的投資項(xiàng)目，除非項(xiàng)目具有重大風(fēng)險(xiǎn)因素，總經(jīng)理一般不應(yīng)直接否決，可要求業(yè)務(wù)拓展部會同控股公司進(jìn)行更為深入的評估n 投資委員會成員需進(jìn)行書面的表決，明確提出同意或不同意的意見并說明理由n 投資委員會成員的表決意見應(yīng)記錄在案，作為評價(jià)該委員是否盡職的依據(jù)n 只有經(jīng)投資委員會表決通過的項(xiàng)目，才可進(jìn)入董事會討論并表決n 董事長對是否批準(zhǔn)投資項(xiàng)目擁有一票否決權(quán)n 董事會應(yīng)根據(jù)業(yè)務(wù)拓展部對專家委員的表現(xiàn)做出評價(jià)并決定是否調(diào)整專家委員選擇專家委員，并組織投資委員會進(jìn)行審核復(fù)議或存檔 復(fù)議或存檔 復(fù)議或存檔10169。 Copyright 2023 機(jī)密文件，僅供 XX集團(tuán)有限公司使用同時，項(xiàng)目組對預(yù)算委員會的構(gòu)成及運(yùn)作方式也提出了建議董事會 n 為避免董事會成員決策的重復(fù)性，建議除總經(jīng)理外，目前董事會成員不參加預(yù)算委員會管理層 n 集團(tuán)總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)及計(jì)劃財(cái)務(wù)部、戰(zhàn)略規(guī)劃部、業(yè)務(wù)拓展部、運(yùn)營管理部等部門負(fù)責(zé)人為投資委員會成員外部專家 n 可選擇一名預(yù)算管理的專家（如一家很好地執(zhí)行預(yù)算管理的企業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）為預(yù)算委員會的顧問預(yù)算委員會構(gòu)成工作機(jī)構(gòu) n 預(yù)算委員會的工作機(jī)構(gòu)是集團(tuán)計(jì)劃財(cái)務(wù)部，負(fù)責(zé)提名預(yù)算委員會的構(gòu)成人員并召集、組織預(yù)算委員會開會工作程序 n 計(jì)劃財(cái)務(wù)部會同有關(guān)部門制定集團(tuán)的年度預(yù)算，由總經(jīng)理審核n 計(jì)劃財(cái)務(wù)部提請預(yù)算委員會審核年度預(yù)算，通過后報(bào)董事會批準(zhǔn)n 計(jì)劃財(cái)務(wù)部定期向預(yù)算委員會提交預(yù)算執(zhí)行情況報(bào)告及預(yù)算修訂方案，由預(yù)算委員會審核后報(bào)董事會預(yù)算委員會運(yùn)作方式11169。 Copyright 2023 機(jī)密文件，僅供 XX集團(tuán)有限公司使用集團(tuán)下屬公司治理的核心問題，是如何通過對派出執(zhí)行和非執(zhí)行董事的管理，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)的管理意圖集團(tuán)控股公司治理結(jié)構(gòu)股東會監(jiān)事會 董事會總經(jīng)理n 隨著集團(tuán)下屬板塊企業(yè)改制的完成及部分企業(yè)的成功上市，集團(tuán)根據(jù)公司法及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，已初步建立了規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)n 控股公司治理面監(jiān)的主要挑戰(zhàn)，是從行政管理的方式轉(zhuǎn)變?yōu)榛诠蓹?quán)的管理，因此，下屬公司治理的核心問題，是如何通過派出董事，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)的管理意圖12169。 Copyright 2023 機(jī)密文件，僅供 XX集團(tuán)有限公司使用集團(tuán)應(yīng)利用在控股公司股東會的控制地位，間接控制控股公司董事會的構(gòu)成，派出有關(guān)人員 *控股公司董事會構(gòu)成167。 中華人民共和國公司法167。 上市公司治理準(zhǔn)則167。 關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見167。 集團(tuán)海外上市企業(yè)上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對公司治理結(jié)構(gòu)的要求* 控股董事會的構(gòu)成及董事的職現(xiàn)，應(yīng)符合有關(guān)法律及法規(guī)的要求，包括集團(tuán)派出董事董事長總經(jīng)理 **財(cái)務(wù)總監(jiān) **其他主要股東代表中小投資者代表非執(zhí)行董事獨(dú)立董事167。所有董事人選，均應(yīng)經(jīng)股東單位提名，由集團(tuán)控股公司的股東大會決定聘任與否167。對非上市企業(yè)，可不設(shè)獨(dú)立董事** 證監(jiān)會 2023年 1月發(fā)布實(shí)施的《上市公司治理準(zhǔn)則》第二十三條規(guī)定：上市公司人員應(yīng)獨(dú)立于控股股東。上市公司的經(jīng)理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。關(guān)于控股股東與上市公司關(guān)系的有關(guān)規(guī)定請見附件執(zhí)行董事：為董事會成員，同時擔(dān)任管理職務(wù)非執(zhí)行董事：董事會成員，不擔(dān)任管理職務(wù)13169。 Copyright 2023 機(jī)密文件，僅供 XX集團(tuán)有限公司使用集團(tuán)派出董事的任用方式及職責(zé)執(zhí)行董事 任用方式董事長總經(jīng)理財(cái)務(wù)總監(jiān)由集團(tuán)總經(jīng)理提名，經(jīng)集團(tuán)董事會決定，董事長與總經(jīng)理分設(shè)由集團(tuán)總經(jīng)理提名，經(jīng)集團(tuán)董事會決定集團(tuán)人力資源部會同財(cái)務(wù)部提名，經(jīng)總經(jīng)理確認(rèn)，由集團(tuán)董事會決定職責(zé)n 擔(dān)任控股公司的法人代表，按照公司法的規(guī)定，負(fù)責(zé)控股公司董事會的工作n 向集團(tuán)匯報(bào)控股公司的重大經(jīng)營事項(xiàng)，并經(jīng)集團(tuán)授權(quán)，對控股公司董事會的重大表決事項(xiàng)提出表決意見n 履行公司法規(guī)定的總經(jīng)理的職責(zé)，主持控股公司的經(jīng)營n 經(jīng)常性地向集