反并購策略課件(已修改)
2025-01-15 15:06 本頁面
【正文】 第五章 反并購 掌 握 ?毒丸計劃 ?兩級再生資本化 ?驅(qū)鯊劑 ?降落傘 掌握 ?股份回購 ?焦土 ?帕克曼式 回顧：并購的流程？定價方法？支付方式？ 反并購策略概述 前置 相互持股 “毒丸”計劃 兩極再生資本化 公平價格條款 員工持股計劃 “驅(qū)鯊劑”條款 金降落傘 股份回購 白馬騎士 綠色橄欖 焦土政策 管理層收購 帕克曼式防御 訴諸法律、拖延進程 反并購策略，是指目標公司為防止和反擊收購公司對其展開的收購活動而采取的一系列防御措施。 過程 第一節(jié) 前置性防御措施 定義 起源 ?TEXT add here ?TEXT add here ?TEXT add here 一、相互持股 這是指目標公司在收購方發(fā)動襲擊之前，選擇一家或幾家關(guān)系密切的企業(yè)，簽訂協(xié)議，兩兩互換股權(quán)，相互持有對方一定比例的股份，并且承諾未經(jīng)雙方同意，不可隨意出售或轉(zhuǎn)讓對方的股份。 。 1952年日本的陽和房地產(chǎn)被惡意收購（ 35%），從而引發(fā)了母公司三菱集團內(nèi)部結(jié)構(gòu)調(diào)整。 1953年，日本 《 反壟斷法 》 修改后，出于防止被從二級市場收購的需要，三菱集團下屬子公司開始 交叉持股 。 遼寧成大 % 中山公用事業(yè) 15% 吉林敖東 % 廣發(fā)證券作為吉林敖東的第一大流通股股東 遼寧成大本身的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對分散，廣發(fā)證券工會是公司的第二大股東，持股 % 經(jīng)典案例 經(jīng)典案例 ? 2023年 9月 2號：中信證券高調(diào)公布收購計劃 ? 3號：員工向廣州證監(jiān)局遞交公開信，不愿 ? 4號：吉富創(chuàng)業(yè)投資有限公司成立 ? 6號：員工發(fā)表聲明“只有俱敗，沒有雙贏” ? 7號：中信再表態(tài)（地、主體、經(jīng)營方式、員工隊伍不變） ? 1015：吉富收購 % ? 16：吉林敖東收購風華高科 %，延吉 % ? 17：中信表態(tài)溢價 10%14%，接收 51%股權(quán) ? 24：吉林敖東收購風華高科珠江股份 10% ? 24：遼寧成大收購美達股份 % ? 1014：中信證券公告要約收購解除 收購美達股份其持有的 % 風華高科： % 延吉股份： % 珠江投資： 10% 遼寧成大 % 中山公用事業(yè) 15% % 15% % 吉林敖東 % %吉富 思考：相互持股的作用？ 作用 ? 利 ：叉持股顯然達到了防惡意收購與加強企業(yè)之間關(guān)系的目標 ? 弊： 削弱了股東對企業(yè)管理層的控制。 創(chuàng)維與志高會有什么關(guān)聯(lián)？ 創(chuàng)維 志高 日本鈴木汽車與德國大眾汽車 ? 日本鈴木汽車與德國大眾汽車于 2023年 12月宣布，雙方將相互持股合作，聯(lián)盟將超過豐田成為全球銷量第一大汽車集團。大眾汽車于 2023年 1月以 2224億日元取得鈴木 %的股份，成為鈴木最大股東，鈴木也將以最高 1000億日元取得大眾約 %的股份 二、毒丸計劃 定義： 指目標公司為避免被其他公司收購 ， 在公司章程 中預先制定一系列會使兼并者對其失去吸引力的 規(guī)定 ， 這些 “ 規(guī)定 ” 就是 “ 毒丸 ” 。 起源 ? 毒丸計劃亦稱毒丸術(shù)，最早起源于股東認股權(quán)證計劃， 是美國著名的并購律師馬丁 利普頓 1982年發(fā)明的，正式名稱為“ 股權(quán)攤薄反收購措施 ”，最初的形式很簡單，就是目標公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購方股票。這一認股權(quán)證計劃授權(quán)目標公司股東可以按照事前約定的高折價認購目標公司股票的認股權(quán)證。毒丸計劃于 1985年在美國特拉華法院被判決合法化，確認毒丸術(shù)的實施無須股東直接批準即可實施。毒丸術(shù)因此在八十年代后期在美國被廣泛采用。 毒丸計劃經(jīng)典案例 ? 2023年 11月，自由傳媒集團與美林公司簽訂了一項股票收購協(xié)議。自由傳媒集團有權(quán)在 2023年４月從美林手中收購新聞集團大約 ８％有投票權(quán)的股票，這一計劃將使自由傳媒集團所持有的新聞集團具有投票權(quán)的股權(quán)比例增至 17%，僅次于默多克的 ％。傳媒大亨默多克絕對不允許
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