反并購(gòu)策略課件(已修改)
2025-01-15 15:06 本頁(yè)面
【正文】 第五章 反并購(gòu) 掌 握 ?毒丸計(jì)劃 ?兩級(jí)再生資本化 ?驅(qū)鯊劑 ?降落傘 掌握 ?股份回購(gòu) ?焦土 ?帕克曼式 回顧：并購(gòu)的流程？定價(jià)方法？支付方式？ 反并購(gòu)策略概述 前置 相互持股 “毒丸”計(jì)劃 兩極再生資本化 公平價(jià)格條款 員工持股計(jì)劃 “驅(qū)鯊劑”條款 金降落傘 股份回購(gòu) 白馬騎士 綠色橄欖 焦土政策 管理層收購(gòu) 帕克曼式防御 訴諸法律、拖延進(jìn)程 反并購(gòu)策略，是指目標(biāo)公司為防止和反擊收購(gòu)公司對(duì)其展開(kāi)的收購(gòu)活動(dòng)而采取的一系列防御措施。 過(guò)程 第一節(jié) 前置性防御措施 定義 起源 ?TEXT add here ?TEXT add here ?TEXT add here 一、相互持股 這是指目標(biāo)公司在收購(gòu)方發(fā)動(dòng)襲擊之前，選擇一家或幾家關(guān)系密切的企業(yè)，簽訂協(xié)議，兩兩互換股權(quán)，相互持有對(duì)方一定比例的股份，并且承諾未經(jīng)雙方同意，不可隨意出售或轉(zhuǎn)讓對(duì)方的股份。 。 1952年日本的陽(yáng)和房地產(chǎn)被惡意收購(gòu)（ 35%），從而引發(fā)了母公司三菱集團(tuán)內(nèi)部結(jié)構(gòu)調(diào)整。 1953年，日本 《 反壟斷法 》 修改后，出于防止被從二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)的需要，三菱集團(tuán)下屬子公司開(kāi)始 交叉持股 。 遼寧成大 % 中山公用事業(yè) 15% 吉林敖東 % 廣發(fā)證券作為吉林敖東的第一大流通股股東 遼寧成大本身的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)分散，廣發(fā)證券工會(huì)是公司的第二大股東，持股 % 經(jīng)典案例 經(jīng)典案例 ? 2023年 9月 2號(hào)：中信證券高調(diào)公布收購(gòu)計(jì)劃 ? 3號(hào)：?jiǎn)T工向廣州證監(jiān)局遞交公開(kāi)信，不愿 ? 4號(hào)：吉富創(chuàng)業(yè)投資有限公司成立 ? 6號(hào)：?jiǎn)T工發(fā)表聲明“只有俱敗，沒(méi)有雙贏” ? 7號(hào)：中信再表態(tài)（地、主體、經(jīng)營(yíng)方式、員工隊(duì)伍不變） ? 1015：吉富收購(gòu) % ? 16：吉林敖東收購(gòu)風(fēng)華高科 %，延吉 % ? 17：中信表態(tài)溢價(jià) 10%14%，接收 51%股權(quán) ? 24：吉林敖東收購(gòu)風(fēng)華高科珠江股份 10% ? 24：遼寧成大收購(gòu)美達(dá)股份 % ? 1014：中信證券公告要約收購(gòu)解除 收購(gòu)美達(dá)股份其持有的 % 風(fēng)華高科： % 延吉股份： % 珠江投資： 10% 遼寧成大 % 中山公用事業(yè) 15% % 15% % 吉林敖東 % %吉富 思考：相互持股的作用？ 作用 ? 利 ：叉持股顯然達(dá)到了防惡意收購(gòu)與加強(qiáng)企業(yè)之間關(guān)系的目標(biāo) ? 弊： 削弱了股東對(duì)企業(yè)管理層的控制。 創(chuàng)維與志高會(huì)有什么關(guān)聯(lián)？ 創(chuàng)維 志高 日本鈴木汽車(chē)與德國(guó)大眾汽車(chē) ? 日本鈴木汽車(chē)與德國(guó)大眾汽車(chē)于 2023年 12月宣布，雙方將相互持股合作，聯(lián)盟將超過(guò)豐田成為全球銷量第一大汽車(chē)集團(tuán)。大眾汽車(chē)于 2023年 1月以 2224億日元取得鈴木 %的股份，成為鈴木最大股東，鈴木也將以最高 1000億日元取得大眾約 %的股份 二、毒丸計(jì)劃 定義： 指目標(biāo)公司為避免被其他公司收購(gòu) ， 在公司章程 中預(yù)先制定一系列會(huì)使兼并者對(duì)其失去吸引力的 規(guī)定 ， 這些 “ 規(guī)定 ” 就是 “ 毒丸 ” 。 起源 ? 毒丸計(jì)劃亦稱毒丸術(shù)，最早起源于股東認(rèn)股權(quán)證計(jì)劃， 是美國(guó)著名的并購(gòu)律師馬丁 利普頓 1982年發(fā)明的，正式名稱為“ 股權(quán)攤薄反收購(gòu)措施 ”，最初的形式很簡(jiǎn)單，就是目標(biāo)公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購(gòu)，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購(gòu)方股票。這一認(rèn)股權(quán)證計(jì)劃授權(quán)目標(biāo)公司股東可以按照事前約定的高折價(jià)認(rèn)購(gòu)目標(biāo)公司股票的認(rèn)股權(quán)證。毒丸計(jì)劃于 1985年在美國(guó)特拉華法院被判決合法化，確認(rèn)毒丸術(shù)的實(shí)施無(wú)須股東直接批準(zhǔn)即可實(shí)施。毒丸術(shù)因此在八十年代后期在美國(guó)被廣泛采用。 毒丸計(jì)劃經(jīng)典案例 ? 2023年 11月，自由傳媒集團(tuán)與美林公司簽訂了一項(xiàng)股票收購(gòu)協(xié)議。自由傳媒集團(tuán)有權(quán)在 2023年４月從美林手中收購(gòu)新聞集團(tuán)大約 ８％有投票權(quán)的股票，這一計(jì)劃將使自由傳媒集團(tuán)所持有的新聞集團(tuán)具有投票權(quán)的股權(quán)比例增至 17%，僅次于默多克的 ％。傳媒大亨默多克絕對(duì)不允許
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