第13章公司重組、破產(chǎn)和清算54211719(已修改)
2025-01-15 14:54 本頁面
【正文】 第 13章 公司重組、破產(chǎn)和清算 ? 第 1節(jié) 公司重組 ? 第 2節(jié) 財務預警 ? 第 3節(jié) 破產(chǎn)重組 ? 第 4節(jié) 企業(yè)清算 2023/1/23 1 第 1節(jié) 公司重組 ? 一、公司重組的概念 ? 二、資產(chǎn)剝離 ? 三、公司分立 ? 四、股權出售 2023/1/23 2 一、公司重組的概念 ? 公司重組是指公司為了實現(xiàn)其戰(zhàn)略目標，對公司的資源進行重新組合和優(yōu)化配置的活動。 ? 公司重組有廣義與狹義之分，廣義的公司重組包括擴張重組、收縮重組和 破產(chǎn)重組 三種類型。 ? 狹義的公司重組僅僅包括收縮重組。 2023/1/23 3 二、資產(chǎn)剝離 ? ? 是指公司將其擁有的某些子公司、部門或固定資產(chǎn)等出售給其他的經(jīng)濟主體，以獲得現(xiàn)金或有價證券的經(jīng)濟活動。 ? ? 盈利狀況欠佳 ? 經(jīng)營業(yè)務不符合公司的發(fā)展規(guī)劃 ? 負協(xié)同效應 ? 資本市場的因素 ? 增加現(xiàn)金流入量 ? 被動剝離 2023/1/23 4 ? ? 估計被剝離部門或資產(chǎn)的稅后現(xiàn)金凈流量。 ? 確定被剝離部門或資產(chǎn)所適用的折現(xiàn)率。 ? 計算現(xiàn)值。 ? 計算被剝離部門的價值。 ? 被剝離部門的價值可用下面的公式計算： 2023/1/23 5 三、公司分立 ? ? 是指一個公司依法分成兩個或兩個以上公司的經(jīng)濟行為。 ? ? 提高公司運營效率 ? 避免反壟斷訴訟 ? 防范敵意收購 ? 財富效應 2023/1/23 6 ? ? （ 1）提出分立的意見。（ 2）制定分立重組計劃。（ 3）簽訂分立協(xié)議。（ 4）股東大會通過分立重組決議。（ 5）辦理分立登記手續(xù)。 ? ? 可以采用貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法計算出分立前后的公司價值并進行比較。 ? 只有當分立后的各公司價值之和大于分立前的公司價值，公司分立方案才是可行的。 2023/1/23 7 ? 例 131 ? 甲公司為了提高企業(yè)的營運效率，經(jīng)董事會研究決定，將公司分立為乙和丙兩個公司。經(jīng)過預測，分立前甲公司今后 10年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量的現(xiàn)值，即公司價值為 14560萬元；分立后乙和丙兩個公司今后 5年的各年現(xiàn)金凈流量如表 131所示。從第 6年起，乙公司每年的現(xiàn)金凈流量為 850萬元，丙公司每年的現(xiàn)金凈流量為 900萬元。假定市場利率為 10%。在分立過程中沒有分立費用。 2023/1/23 8 ? 分立后乙公司和丙公司的價值計算如下： ? V=1080 ＋ 1220 ＋ 1320 ＋ 1450 ＋ 1550 ＋1750 =（萬元） ? 比較分立前后公司價值可知，分立前甲公司價值為 14560萬元，比分立后多 ，因此該公司分立方案在財務上是不可行的。 2023/1/23 9 四、股權出售 ? 股權出售是指公司將持有的子公司的股份出售給其他投資者。 與資產(chǎn)剝離相比，資產(chǎn)剝離出售的是公司的資產(chǎn)或部門而非股份，而股權出售由于出售的是公司所持有的子公司的全部或部分股份。 ? 股權出售的動機與資產(chǎn)剝離交易基本相同，所產(chǎn)生的效應也相近 2023/1/23 10 第 2節(jié) 財務預警 ? 一、財務
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