烏蘇里江藥業(yè)治理結(jié)構(gòu)報告(已修改)
2025-01-13 15:53 本頁面
【正文】 黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 公司法人治理結(jié)構(gòu)報告 2023年 1月 20日 版權(quán)所有、不得翻印 第 2頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報告 黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 烏蘇里江藥業(yè) 公司法人治理情況梳理 ? ? 版權(quán)所有、不得翻印 第 3頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報告 黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 烏蘇里江藥業(yè)公司法人治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀有以下幾個特點 烏蘇里江藥業(yè)雖形成了股東會、董事會和經(jīng)理層三級治理機(jī)構(gòu)，但股東會和董事會沒有很好的行使其職權(quán)。 烏蘇里江藥業(yè)的大股東直接負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理活動，董事會的部分成員同時擔(dān)任公司的重要管理職務(wù) 。 烏蘇里江藥業(yè)董事會成員的組成結(jié)構(gòu)比較單一，同時高級專業(yè)人員比較欠缺。 烏蘇里江藥業(yè)重大決策缺乏規(guī)范的流程，難以保證決策結(jié)果的合理性和科學(xué)性。 烏蘇里江藥業(yè)目前股權(quán)結(jié)構(gòu)由一個絕對控股大股東和四個相對小股東組成。 版權(quán)所有、不得翻印 第 4頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報告 黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 烏蘇里江藥業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)目前由一個控股大股東和四個相對小股東構(gòu)成 黑龍江省小嶺水泥有限公司 哈爾濱曉升廣告有限公司 黑龍江省春天藥業(yè)有限公司 黑龍江省牡丹江農(nóng)墾烏蘇里江醫(yī)藥科技開發(fā)有限公司 美國李氏國際集團(tuán)股份有限公司 黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 虎林總廠 哈爾濱分公司 迎春分公司 寶清分公司 佳大制藥有限公司 王樹貴 哈爾濱至誠研究所 曹 民 周錦江 王龍勤 閆淑梅 姜宏志 其它20人?? 李豐茂 % % % % % % % 90% 9% 10% 1% % 50% % 版權(quán)所有、不得翻印 第 5頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報告 黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 目前的一股獨大的股權(quán)結(jié)構(gòu)可能會導(dǎo)致公司法人治理結(jié)構(gòu)出現(xiàn)以下問題 ?難以 形成良好的公司法人治理制衡機(jī)制，制度訂立后難以得到有效的實施 ?公司 的決策由個人直接決定，決策流程缺乏民主性，同時公司決策缺乏必要的監(jiān)督 ?股東利益無法得到平等的對待，特別是小股東的利益難以得到很好的保障 ?大股東同時充當(dāng)管理者，造成公司的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的高度統(tǒng)一 一股 獨大，以及大股東對公司管理的絕對控制 版權(quán)所有、不得翻印 第 6頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報告 黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； （四）審議批準(zhǔn)董事會的報告； （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九）對發(fā)行公司債券作出決議； （十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； （十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； （十二）修改公司章程。 目前烏蘇里江藥業(yè)股東會雖然每年召開一次，但基本流于形式，沒有體現(xiàn)其公司最高管理機(jī)構(gòu)的職能 按照《公司法》的規(guī)定，股東會應(yīng)該具有以下職能 職能缺位 版權(quán)所有、不得翻印 第 7頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報告 黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 烏蘇里江藥業(yè)的董事會也沒有很好的起到公司法人治理結(jié)構(gòu)中的核心決策作用 此外，對于下列《公司法》賦予的權(quán)利烏蘇里江藥業(yè)的董事會也沒有合理的運用： 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項； 制定公司的基本管理制度。 烏蘇里江藥業(yè)董事會管理現(xiàn)狀： 對于公司總體發(fā)展戰(zhàn)略，董事會沒有建立合理的計劃流程和修改流程，戰(zhàn)略決策僅憑高管的個人想法； 對于公司重大投資決策，董事會沒有起到項目評估和項目決策的作用，而由少數(shù)人員直接決策； 董事會對經(jīng)營管理層沒有起到指導(dǎo)和監(jiān)督的作用。 版權(quán)所有、不得翻印 第 8頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報告 黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 烏蘇里江藥業(yè)董事會沒有制定規(guī)范的重大決策流程，難以保證決策的合理性和科學(xué)性 烏蘇里江藥業(yè)董事會缺乏以下重要決策流程 戰(zhàn)略規(guī)劃流程 投資決策流程 績效考核流程 人事任免流程 同時，通過明確重大決策中的參與部門和各部門權(quán)限的劃分，以實現(xiàn)重大決策的合理性和科學(xué)性 審計流程 版權(quán)所有、不得翻印 第 9頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報告 黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 此外董事會的構(gòu)成比較單一，相關(guān)專業(yè)人員較缺乏 公司董事會主要由最大的幾位股東構(gòu)成，且人數(shù)只有五人，組成較為簡單 對于公司重大決策，目前董事會的組成人員應(yīng)具備一定的專業(yè)知識以形成對公司的重大管理決策，如投資決策和戰(zhàn)略規(guī)劃的支持 戰(zhàn)略規(guī)劃方面：醫(yī)藥行業(yè)背景知識、其他醫(yī)藥專業(yè)知識等； 投資決策方面：資本運作知識、法律知識等； 審計監(jiān)督方面：財務(wù)知識等。 人員構(gòu)成方面 專業(yè)知識方面 版權(quán)所有、不得翻印 第 10頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報告 黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 目前公司董事會中大股東擔(dān)任公司重要管理職務(wù)，形成了大股東直接負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營的局面 優(yōu)勢特點 可能的弊端 ? 由于公司的經(jīng)營者同時又是公司的大股東，形成利益的一致性，使公司決策能夠考慮其所有者的利益； ? 經(jīng)營決策較易獲得董事會和股東會的支持； ? 避免了代理風(fēng)險。 ? 沒有形成所有者和經(jīng)營者相互間的制衡； ? 缺乏對公司管理的監(jiān)督機(jī)制； ? 公司重大決策權(quán)和日常經(jīng)營權(quán)交叉； ? 小股東的利
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