經濟法案例分析：(合伙企業(yè))(已修改)
2025-08-17 15:37 本頁面
【正文】 案例分析合伙企業(yè)：2000年1月15日，甲出資5萬元設立A個人獨資企業(yè)（本題下稱“A企業(yè)”）。甲聘請乙對外簽訂標的額超過1萬元以上的合同，須經甲同意。2月10日，乙未經甲同意，以A企業(yè)的名義向善意第三人丙購買價值2萬元的貨物。 2000年7月4日，A企業(yè)虧損，不能支付到期的丁的債務，甲決定解散該企業(yè)，并請求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作為清算人對A企業(yè)進行清算。經查，A企業(yè)和甲的資產及債權債務情況如下：（1）A企業(yè)欠繳稅款2000元，欠乙工資5000元，欠社會保險費用5000元，欠丁10萬元；（2）A企業(yè)的銀行存款1萬元，實物折價8萬元；（3）甲在合伙企業(yè)出資6萬元，占50％的出資額，B合伙企業(yè)每年可向合伙人分配利潤；（4）甲個人其他可執(zhí)行的財產價值2萬元。 要求：（1）乙2月10日的行為是否有效？說明理由。 （2）試述A企業(yè)的財產清償順序。 （3）如何滿足丁的債權請求答案 ?。?）乙于2月10日以A企業(yè)名義向丙購買價值2萬元貨物的行為有效。根據個人獨資企業(yè)法的規(guī)定，投資人對被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。盡管乙向丙購買貨物的行為超越職權，但丙為善意第三人，因此，該行為有效。 ?。?）根據個人獨資企業(yè)法的規(guī)定，A公司的財產清償順序為：①職工工資和社會保險費用；②稅款；③其他債務。 （3）首先，用A企業(yè)的銀行存款和實物折價共9萬元清償所欠乙的工資、社會保險費用、稅款后，剩余78000元用于清償所欠丁的債務；其次，A企業(yè)剩余財產全部用于清償后，仍欠丁22000元，可用甲個人財產清償；第三，在用甲個人財產清償時，可用甲個人其他可執(zhí)行的2萬元清償，不足部分，可用甲從B合伙企業(yè)分取的收益予以清償或由丁依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在B合伙企業(yè)中的財產份額用于清償（或可用甲從B合伙企業(yè)分取的收益予以清償或由丁依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在B合伙企業(yè)中的財產份額用于清償，如有不足部分，可用甲個人其他可執(zhí)行的財產2萬元清償）。假設2008年3月，甲、乙、丙、丁按照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)約定，共同投資設立一從事商品流通的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議了以下事項：（1） 甲以現(xiàn)金5萬元出資，乙以房屋作價8萬元出資，丙以勞務作價4萬元出資，另外以商標權作價5萬元出資，丁以現(xiàn)金10萬元出資；（2） 丁為普通合伙人，甲、乙、丙為有限合伙人；（3） 各合伙人按相同比例分配盈余、分擔虧損；（4） 合伙企業(yè)的事務由丙和丁執(zhí)行，甲和乙不執(zhí)行合伙企業(yè)事務，也不對外代表合伙企業(yè)；（5） 普通合伙人向合伙人以外的人轉讓財產份額的，不需要經過其他合伙人同意；（6） 合伙企業(yè)名稱為“穩(wěn)信物流合伙企業(yè)”。要求回答下列問題：（1） 合伙人丙以勞務作價出資的做法是否符合規(guī)定？（2） 合伙企業(yè)事務執(zhí)行方式是否符合規(guī)定？（3） 關于合伙人轉讓出資的約定是否符合法律規(guī)定？（4） 合伙企業(yè)名稱是否符合規(guī)定?（5） 各合伙人按照相同比例分配盈利、分擔虧損的約定是否符合規(guī)定？分析：（1）丙以勞務作價出資的做法不符合規(guī)定。根據規(guī)定，有限合伙人不得以勞務出資，丙為該合伙企業(yè)的有限合伙人，因此不得以勞務作為出資。（2）合伙企業(yè)的事務由丙和丁執(zhí)行的做法不符合規(guī)定。根據規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務，不得對外代表合伙企業(yè)，由于丙為該合伙企業(yè)的有限合伙人，因此其執(zhí)行合伙企業(yè)事務，對外代表合伙企業(yè)的做法是不符合規(guī)定的。（3）合伙人轉讓出資的約定符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。按照該規(guī)定，只要合伙協(xié)議中約定了轉讓的方式，那么就可以按照合伙協(xié)議的約定來處理。（4）合伙企業(yè)名稱不符合規(guī)定。根據規(guī)定，有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣，該企業(yè)名稱中并沒有標明“有限合伙”，因此是不符合規(guī)定的。其名稱應該為“穩(wěn)信物流有限合伙企業(yè)”。（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分擔虧損的約定符合規(guī)定。根據規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理。因此，有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議有約定的，可以按照約定來處理。甲、乙、丙、丁共同投資設立了A有限合伙企業(yè)（以下簡稱A企業(yè)）。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資l0萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務，對外代表A企業(yè)。2006年A企業(yè)發(fā)生下列事實：2月，甲以A企業(yè)的名義與8公司簽訂了一份12萬元的買賣合同。乙獲知后，認為該買賣合同損害了A企業(yè)的利益，
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