【正文】 關(guān)于發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號――招股說明書》的通知證監(jiān)發(fā)行字[2006]5號各保薦人、擬首次公開發(fā)行股票并上市的公司： 為規(guī)范首次公開發(fā)行股票并上市的信息披露行為，進一步提高信息披露質(zhì)量，我會對《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號－招股說明書》進行了修訂，現(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。中國證券監(jiān)督管理委員會二OO六年五月十八日　附： 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號—招股說明書（2006年修訂）目 錄第一章 總 則第二章 招股說明書第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義第二節(jié) 概 覽第三節(jié) 本次發(fā)行概況第四節(jié) 風(fēng)險因素第五節(jié) 發(fā)行人基本情況第六節(jié) 業(yè)務(wù)和技術(shù)第七節(jié) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易第八節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員第九節(jié) 公司治理第十節(jié) 財務(wù)會計信息第十一節(jié) 管理層討論與分析第十二節(jié) 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)第十三節(jié) 募集資金運用第十四節(jié) 股利分配政策第十五節(jié) 其他重要事項第十六節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)中介機構(gòu)聲明第十七節(jié) 備查文件第三章 招股說明書摘要第一節(jié) 重大事項提示第二節(jié) 本次發(fā)行概況第三節(jié) 發(fā)行人基本情況第四節(jié) 募集資金運用第五節(jié) 風(fēng)險因素和其他重要事項第六節(jié) 本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時間安排第七節(jié) 備查文件第四章 附 則　 第一章 總 則第一條 為規(guī)范首次公開發(fā)行股票的信息披露行為，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》和《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。第二條 申請在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市的公司（以下簡稱發(fā)行人）應(yīng)按本準(zhǔn)則編制招股說明書及其摘要，作為向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）申請首次公開發(fā)行股票的必備法律文件，并按規(guī)定披露。第三條 本準(zhǔn)則的規(guī)定是對招股說明書信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。第四條 本準(zhǔn)則某些具體要求對發(fā)行人確實不適用的，發(fā)行人可根據(jù)實際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做適當(dāng)調(diào)整，但應(yīng)在申報時作書面說明。第五條 若發(fā)行人有充分依據(jù)證明本準(zhǔn)則要求披露的某些信息涉及國家機密、商業(yè)秘密及其他因披露可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密法律法規(guī)規(guī)定或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會申請豁免按本準(zhǔn)則披露。第六條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發(fā)行人可采用相互引征的方法，對各相關(guān)部分的內(nèi)容進行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理，以避免重復(fù)和保持文字簡潔。第七條 發(fā)行人在招股說明書及其摘要中披露的所有信息應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整。發(fā)行人報送申請文件后，在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)前，發(fā)生應(yīng)予披露事項的，應(yīng)向中國證監(jiān)會書面說明情況，并及時修改招股說明書及其摘要。發(fā)行人公開發(fā)行股票的申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，發(fā)生應(yīng)予披露事項的，應(yīng)向中國證監(jiān)會書面說明情況，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意后相應(yīng)修改招股說明書及其摘要。必要時發(fā)行人公開發(fā)行股票的申請應(yīng)重新經(jīng)過中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。第八條 發(fā)行人在招股說明書及其摘要中披露的財務(wù)會計資料應(yīng)有充分的依據(jù)，所引用的發(fā)行人的財務(wù)報表、盈利預(yù)測報告（如有）應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計或?qū)徍?。第九條 發(fā)行人應(yīng)針對實際情況在招股說明書首頁作“重大事項提示”，提醒投資者給予特別關(guān)注。第十條 招股說明書還應(yīng)符合以下一般要求：（一）引用的數(shù)據(jù)應(yīng)有充分、客觀的依據(jù)，并注明資料來源；（二）引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；（三）發(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制招股說明書外文譯本，但應(yīng)保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股說明書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)”；在境內(nèi)外同時發(fā)行股票的，應(yīng)按照從嚴(yán)原則編制招股說明書，并保證披露內(nèi)容的一致性；（四）招股說明書全文文本應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209295毫米（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格）；（五）招股說明書應(yīng)使用事實描述性語言，保證其內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂，突出事件實質(zhì)，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句。 第十一條 招股說明書摘要的編制和披露，還應(yīng)符合以下要求：（一）招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，無須包括招股說明書全文各部分的主要內(nèi)容；（二）招股說明書摘要內(nèi)容必須忠實于招股說明書全文，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處；（三）招股說明書摘要應(yīng)盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準(zhǔn)確披露發(fā)行人的情況，做到簡明扼要、通俗易懂；（四）在中國證監(jiān)會指定的信息披露報刊刊登的招股說明書摘要最小字號為標(biāo)準(zhǔn)小5號字。第十二條 發(fā)行人應(yīng)在招股說明書及其摘要披露后10日內(nèi)，將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份，分別報送中國證監(jiān)會及其在發(fā)行人注冊地的派出機構(gòu)。第十三條 發(fā)行人編制招股說明書及其摘要時應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確引用有關(guān)中介機構(gòu)的專業(yè)意見或報告。第十四條 發(fā)行人下屬企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、收入或利潤對發(fā)行人有重大影響的，應(yīng)參照本準(zhǔn)則的規(guī)定披露該下屬企業(yè)的相關(guān)信息。特定行業(yè)的發(fā)行人，除執(zhí)行本準(zhǔn)則的規(guī)定外，還應(yīng)執(zhí)行中國證監(jiān)會就該行業(yè)信息披露制定的特別規(guī)定。第二章 招股說明書第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義第十五條 招股說明書全文文本封面應(yīng)標(biāo)有“XXX公司首次公開發(fā)行股票招股說明書”字樣，并載明發(fā)行人、保薦人、主承銷商的名稱和住所。第十六條 招股說明書全文文本書脊應(yīng)標(biāo)明“XXX公司首次公開發(fā)行股票招股說明書”字樣。第十七條 招股說明書全文文本扉頁應(yīng)載有如下內(nèi)容：（一）發(fā)行股票類型；（二）發(fā)行股數(shù)；（三）每股面值；（四）每股發(fā)行價格；（五）預(yù)計發(fā)行日期；（六）擬上市的證券交易所；（七）發(fā)行后總股本，發(fā)行境外上市外資股的公司還應(yīng)披露在境內(nèi)上市流通的股份數(shù)量和在境外上市流通的股份數(shù)量；（八）本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制、股東對所持股份自愿鎖定的承諾；（九）保薦人、主承銷商；（十）招股說明書簽署日期。第十八條 招股說明書扉頁應(yīng)載有發(fā)行人的如下聲明：“發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。” “公司負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股說明書及其摘要中財務(wù)會計資料真實、完整?！薄爸袊C監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價值或投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述?！薄案鶕?jù)《證券法》的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。”“投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、會計師或其他專業(yè)顧問。”第十九條 招股說明書及其摘要的目錄應(yīng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文慣例。第二十條 發(fā)行人應(yīng)對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義。招股說明書及其摘要的釋義應(yīng)在目錄次頁排印。第二節(jié) 概 覽第二十一條 發(fā)行人應(yīng)聲明： “本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應(yīng)認(rèn)真閱讀招股說明書全文。”第二十二條 發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行人及其控股股東、實際控制人的簡要情況，發(fā)行人的主要財務(wù)數(shù)據(jù)及主要財務(wù)指標(biāo)，本次發(fā)行情況及募集資金用途等。第三節(jié) 本次發(fā)行概況第二十三條 發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行的基本情況，主要包括： （一）股票種類；（二）每股面值；（三）發(fā)行股數(shù)、占發(fā)行后總股本的比例；（四）每股發(fā)行價；（五）標(biāo)明計算基礎(chǔ)和口徑的市盈率；（六）預(yù)測凈利潤及發(fā)行后每股收益（如有）；（七）發(fā)行前和發(fā)行后每股凈資產(chǎn)；（八）標(biāo)明計量基礎(chǔ)和口徑的市凈率；（九）發(fā)行方式與發(fā)行對象；（十）承銷方式；（十一）預(yù)計募集資金總額和凈額；（十二）發(fā)行費用概算（包括承銷費用、保薦費用、審計費用、評估費用、律師費用、發(fā)行手續(xù)費用、審核費等）。第二十四條 發(fā)行人應(yīng)披露下列機構(gòu)的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：（一）發(fā)行人；（二）保薦人、主承銷商及其他承銷機構(gòu)；（三）律師事務(wù)所；（四）會計師事務(wù)所；（五）資產(chǎn)評估機構(gòu)；（六）股票登記機構(gòu)；（七）收款銀行；（八）其他與本次發(fā)行有關(guān)的機構(gòu)。第二十五條 發(fā)行人應(yīng)披露其與本次發(fā)行有關(guān)的中介機構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員、經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他權(quán)益關(guān)系。第二十六條 發(fā)行人應(yīng)針對不同的發(fā)行方式，披露預(yù)計發(fā)行上市的重要日期，主要包括：（一）詢價推介時間；（二）定價公告刊登日期；（三）申購日期和繳款日期；（四）股票上市日期。第四節(jié) 風(fēng)險因素第二十七條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)遵循重要性原則，按順序披露可能直接或間接對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因素。發(fā)行人應(yīng)針對自身的實際情況，充分、準(zhǔn)確、具體地描述相關(guān)風(fēng)險因素。發(fā)行人應(yīng)對所披露的風(fēng)險因素做定量分析，無法進行定量分析的，應(yīng)有針對性地作出定性描述。有關(guān)風(fēng)險因素可能對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力有嚴(yán)重不利影響的，應(yīng)作“重大事項提示”。第二十八條 發(fā)行人應(yīng)披露的風(fēng)險因素包括但不限于下列內(nèi)容：（一）產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化、商業(yè)周