司法考試公司法部分的140個重要考點(已修改)
2025-08-16 14:45 本頁面
【正文】 司法考試公司法部分的140個重要考點 我國公司兩類型：有限責(zé)任公司＋股份有限公司 公司具有獨立法人資格：獨立人格；獨立財產(chǎn)；獨立責(zé)任。 轉(zhuǎn)投資的限制：對象僅限于有限責(zé)任公司和股份有限公司，且除法律規(guī)定外不能成為連帶責(zé)任人 公司對外擔保，由董事會或者股東會、股東大會決議；對內(nèi)擔保，由股東會或者股東大會決議 公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。（給公司放權(quán)，原公司法是規(guī)定比例的） 公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。 舉債的限制：發(fā)行公司債券的公司，其累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)（總資產(chǎn)－負債）額的40％ 公司經(jīng)營范圍的修改，必須依照法定程序進行修改公司章程，并經(jīng)公司登記機構(gòu)變更登記 超越經(jīng)營范圍的活動并非當然無效?！爱斒氯顺浇?jīng)營范圍訂立的合同，人民法院不因此認定合同無效。但違反國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營規(guī)定的除外?！? 以公司股東的責(zé)任形式劃分，公司可分為無限責(zé)任公司、兩合公司、股份兩合公司、有限責(zé)任公司、股份有限公司。 1通說認為，我國有限責(zé)任公司屬于封閉式公司，而股份有限公司則屬于開放式公司。發(fā)起設(shè)立的股份有限公司由于并不向社會募集股份，因此也具有封閉性 1以公司信用基礎(chǔ)為標準，公司可以分為人合公司、資合公司以及人資兼合公司。 1本公司和分公司、母公司與子公司 子公司具有獨立的法人人格，在工商部門領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，有自己的公司名稱和章程，以自己名義開展經(jīng)營活動；分公司不具有獨立的法人人格，但可以作為民事訴訟的當事人，具有訴訟資格，另外分公司也具有獨立的締約能力。 1在本國注冊的本國公司，在外國注冊的為外國公司 1一個標準的公司名稱中應(yīng)當包括四方面的內(nèi)容：①公司類型；②公司注冊機關(guān)的行政級別；③公司的行業(yè)和經(jīng)營特點；④商號。 1公司章程是由股份有限公司的發(fā)起人或有限責(zé)任公司的設(shè)立人全體共同制定。無需登記就生效。 1公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。注意，公司章程對公司員工和公司債權(quán)人、債務(wù)人并不具有約束力。 1公司資本涵義：（1）注冊資本（2）發(fā)行資本（僅存于股份公司）（3）認購資本（4）實繳資本 1公司資本三原則： ?。?）（非嚴格）資本確定原則； ?。?）資本維持原則； 我國《公司法》中，體現(xiàn)資本維持原則的規(guī)定有：有限責(zé)任公司的初始股東對現(xiàn)金之外的出資負擔保責(zé)任；發(fā)起人不得抽逃出資；股票不得折價發(fā)行；除法定情形外，公司不得回購本公司股票；在彌補虧損、提取法定公積金之前不得向股東分配利潤等。 （3）資本不變原則。非經(jīng)法定程序，公司的注冊資本不能任意改變。 公司債券的種類 債券是借貸合同的格式化 2債券發(fā)行人：可以是任意的股份或有限公司 2公司債券的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當在依法設(shè)立的證券交易場所進行 2記名債券的轉(zhuǎn)讓由債券持有人以背書方式或法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓，但是未在公司登記債券存根薄變更登記者不得對抗公司。 2發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司應(yīng)當按照其轉(zhuǎn)換方法向債券持有人換發(fā)股票，但是對轉(zhuǎn)換股票與否的選擇權(quán)主體是債券持有人而非公司。可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行主體限定在上市的股份公司上。 2公司財務(wù)會計報告：公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。（上市公司一年兩次財務(wù)會計報告） 2有限責(zé)任公司應(yīng)當依照公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告送交各股東。 股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務(wù)會計報告。 2公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。 2公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司依照本法第35條的規(guī)定（實繳比例）分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 2公司持有的本公司股份不得分配利潤。 股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當列為公司資本公積金。 3用途：公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。 3法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。 3公司財務(wù)與會計師事務(wù)所：（強化財會獨立性，完善外部審計的客觀公正性） 3公司合并：吸收合并：A+B=A。B的人格消滅；A的人格存續(xù)； 新設(shè)合并：A+B=C。A、B的人格都消滅。產(chǎn)生新的人格C； 3公司合并程序： ?。?）應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單； ?。?）公司應(yīng)當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告； ?。?）債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保； 3公司分立：派生分立：A=A＋B；B公司的人格派生出來，A的人格繼續(xù)存續(xù)； 新設(shè)分立：A=B+C。A公司的人格消滅，產(chǎn)生兩個或者兩個以上的新人格； 3公司分立程序：公司分立其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。3公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。 3公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。 F183：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過
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