司法考試：經(jīng)濟(jì)法張海峽140考點(diǎn)(已修改)
2025-08-16 14:33 本頁面
【正文】 鯉魚網(wǎng)（）張海峽新公司法140考點(diǎn)歸納 我國公司兩類型：有限責(zé)任公司＋股份有限公司 公司具有獨(dú)立法人資格：獨(dú)立人格；獨(dú)立財(cái)產(chǎn)；獨(dú)立責(zé)任。 轉(zhuǎn)投資的限制：對(duì)象僅限于有限責(zé)任公司和股份有限公司，且除法律規(guī)定外不能成為連帶責(zé)任人 公司對(duì)外擔(dān)保，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；對(duì)內(nèi)擔(dān)保，由股東會(huì)或者股東大會(huì)決議 公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。（給公司放權(quán)，原公司法是規(guī)定比例的）公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。 舉債的限制：發(fā)行公司債券的公司，其累計(jì)債券總額不超過公司凈資產(chǎn)（總資產(chǎn)－負(fù)債）額的40％ 公司經(jīng)營范圍的修改，必須依照法定程序進(jìn)行修改公司章程，并經(jīng)公司登記機(jī)構(gòu)變更登記 超越經(jīng)營范圍的活動(dòng)并非當(dāng)然無效。“當(dāng)事人超越經(jīng)營范圍訂立的合同，人民法院不因此認(rèn)定合同無效。但違反國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營規(guī)定的除外?！?0以公司股東的責(zé)任形式劃分，公司可分為無限責(zé)任公司、兩合公司、股份兩合公司、有限責(zé)任公司、股份有限公司。1通說認(rèn)為，我國有限責(zé)任公司屬于封閉式公司，而股份有限公司則屬于開放式公司。發(fā)起設(shè)立的股份有限公司由于并不向社會(huì)募集股份，因此也具有封閉性1以公司信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)，公司可以分為人合公司、資合公司以及人資兼合公司。1本公司和分公司、母公司與子公司 子公司具有獨(dú)立的法人人格，在工商部門領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，有自己的公司名稱和章程，以自己名義開展經(jīng)營活動(dòng)；分公司不具有獨(dú)立的法人人格，但可以作為民事訴訟的當(dāng)事人，具有訴訟資格，另外分公司也具有獨(dú)立的締約能力。1在本國注冊(cè)的本國公司，在外國注冊(cè)的為外國公司1一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)的公司名稱中應(yīng)當(dāng)包括四方面的內(nèi)容：①公司類型；②公司注冊(cè)機(jī)關(guān)的行政級(jí)別；③公司的行業(yè)和經(jīng)營特點(diǎn)；④商號(hào)。1公司章程是由股份有限公司的發(fā)起人或有限責(zé)任公司的設(shè)立人全體共同制定。無需登記就生效。1公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。注意，公司章程對(duì)公司員工和公司債權(quán)人、債務(wù)人并不具有約束力。1公司資本涵義：（1）注冊(cè)資本（2）發(fā)行資本（僅存于股份公司）（3）認(rèn)購資本（4）實(shí)繳資本1公司資本三原則：（1）（非嚴(yán)格）資本確定原則；（2）資本維持原則；我國《公司法》中，體現(xiàn)資本維持原則的規(guī)定有：有限責(zé)任公司的初始股東對(duì)現(xiàn)金之外的出資負(fù)擔(dān)保責(zé)任；發(fā)起人不得抽逃出資；股票不得折價(jià)發(fā)行；除法定情形外，公司不得回購本公司股票；在彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金之前不得向股東分配利潤等。（3）資本不變?cè)瓌t。非經(jīng)法定程序，公司的注冊(cè)資本不能任意改變。公司債券的種類 債券是借貸合同的格式化 2債券發(fā)行人：可以是任意的股份或有限公司2公司債券的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行2記名債券的轉(zhuǎn)讓由債券持有人以背書方式或法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓，但是未在公司登記債券存根薄變更登記者不得對(duì)抗公司。2發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司應(yīng)當(dāng)按照其轉(zhuǎn)換方法向債券持有人換發(fā)股票，但是對(duì)轉(zhuǎn)換股票與否的選擇權(quán)主體是債券持有人而非公司?？赊D(zhuǎn)換公司債券發(fā)行主體限定在上市的股份公司上。2公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告：公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。（上市公司一年兩次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告）2有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東?！ 」煞萦邢薰镜呢?cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。2公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。2公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司依照本法第35條的規(guī)定（實(shí)繳比例）分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。2公司持有的本公司股份不得分配利潤。股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款以及國務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。3用途：公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。3法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。3公司財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)師事務(wù)所：（強(qiáng)化財(cái)會(huì)獨(dú)立性，完善外部審計(jì)的客觀公正性）3公司合并：吸收合并：A+B=A。B的人格消滅；A的人格存續(xù)；新設(shè)合并：A+B=C。A、B的人格都消滅。產(chǎn)生新的人格C；3公司合并程序：（1）應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；（2）公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告；（3）債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保；3公司分立：派生分立：A=A+B；B公司的人格派生出來，A的人格繼續(xù)存續(xù)；新設(shè)分立：A=B+C。A公司的人格消滅，產(chǎn)生兩個(gè)或者兩個(gè)以上的新人格；3公司分立程序：公司分立其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。3公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。3公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。F183：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的
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