【正文】 甘肅省交通規(guī)劃勘察設(shè)計院股份有限公司關(guān)于《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（號）的回復(fù)主辦券商二零一七年十一月134 / 135甘肅省交通規(guī)劃勘察設(shè)計院股份有限公司關(guān)于《中國證監(jiān)會行政許可項目審査一次反饋意見通知書》（號）的回復(fù)中國證券監(jiān)督管理委員會：貴會于年月日下發(fā)了《關(guān)于甘肅省交通規(guī)劃勘察設(shè)計院股份有限公司申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓的反饋意見》（中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書號）（以下簡稱“反饋意見”）。根據(jù)貴會的要求，甘肅省交通規(guī)劃勘察設(shè)計院股份有限公司（以下簡稱“公司”或“甘肅設(shè)計”或“申請人”或“交通設(shè)計院”）會同華龍證券股份有限公司（以下簡稱“主辦券商”或“華龍證券”）、瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“會計師”）、甘肅正天合律師事務(wù)所（以下簡稱“正天合律師”）對貴會反饋意見進(jìn)行了認(rèn)真討論并逐項核查、落實，涉及需要相關(guān)中介機(jī)構(gòu)核查及發(fā)表意見的部分，已由各中介機(jī)構(gòu)分別出具了核查意見。涉及對《甘肅省交通規(guī)劃勘察設(shè)計院股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓說明書》（以下簡稱“《公開轉(zhuǎn)讓說明書》”）等相關(guān)申請文件進(jìn)行了修改，修訂處均以楷體加粗標(biāo)明，請貴會予以審核。現(xiàn)將反饋意見的落實情況逐條報告如下：本回復(fù)報告中的字體代表以下含義：提示性說明如無其他特別說明，本回復(fù)中的釋義與《公開轉(zhuǎn)讓說明書》釋義一致黑體（不加粗）反饋意見所列問題宋體對反饋意見所列問題的回復(fù)楷體（加粗）對《公開轉(zhuǎn)讓說明書》等申報文件的修改或補(bǔ)充披露部分、申請材料顯示，公開轉(zhuǎn)讓說明書在商業(yè)模式部分僅簡要披露了申請人的資質(zhì)情況及業(yè)務(wù)流程。請申請人結(jié)合自身實際情況清晰準(zhǔn)確披露商業(yè)模式，可參照“公司業(yè)務(wù)立足或?qū)儆谀膫€行業(yè)，具有什么關(guān)鍵資源要素（如技術(shù)、渠道、專利、模式等），利用該關(guān)鍵資源要素產(chǎn)出什么產(chǎn)品或提供什么服務(wù)，面向哪些客戶，以何種銷售方式銷售給客戶”，補(bǔ)充披露其商業(yè)模式。請主辦券商、會計師核查并發(fā)表明確意見?！竟净貜?fù)】公司已在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》“第二節(jié) 公司業(yè)務(wù)”之“三、公司商業(yè)模式”中修改并補(bǔ)充披露如下內(nèi)容：“三、公司商業(yè)模式公司是一家專注于提供公路（含橋梁、隧道）、市政道路（含橋梁）勘察設(shè)計咨詢、工程施工、工程監(jiān)理、試驗檢測、技術(shù)服務(wù)的服務(wù)提供商，持有公路、市政、建筑三大行業(yè)設(shè)計甲級，工程勘察、咨詢、測繪、監(jiān)理、試驗檢測等項甲級資質(zhì)及景觀綠化設(shè)計等項乙級資質(zhì)，具有交通工程機(jī)電綜合施工資質(zhì)、對外承包工程資格和節(jié)能減排等第三方審核資質(zhì)。客戶主要為各級政府、政府投資機(jī)構(gòu)以及其他有公路工程、市政工程、建筑工程等勘察設(shè)計、監(jiān)理檢測、工程項目管理以及綜合管理信息系統(tǒng)開發(fā)需求的企事業(yè)單位。主要圍繞公路、市政、建筑、環(huán)保等行業(yè)，以規(guī)劃策劃、勘察設(shè)計、監(jiān)理檢測、工程管理、設(shè)計施工總承包為主產(chǎn)業(yè)鏈，為客戶提供全過程一站式工程技術(shù)服務(wù)。報告期內(nèi)，公司收入來源及盈利模式穩(wěn)定，主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化。（一）業(yè)務(wù)模式公司的銷售模式主要有項目招投標(biāo)和客戶直接委托兩種方式。項目招投標(biāo)方式是指，公司根據(jù)自身經(jīng)營范圍和企業(yè)資質(zhì)，分析項目的經(jīng)濟(jì)價值，對來源于公司經(jīng)營開發(fā)人員尋找或者客戶邀請參與的項目進(jìn)行甄別，并針對選中的項目認(rèn)真編寫投標(biāo)文件，積極參與投標(biāo)，通過招投標(biāo)方式獲得項目合同?？蛻糁苯游蟹绞绞侵福槍σ恍┎槐匾?jīng)過招標(biāo)的項目（主要來自于公司的長期合作伙伴），客戶直接委托公司進(jìn)行設(shè)計，從而完成公司的產(chǎn)品銷售。、招投標(biāo)方式根據(jù)《招標(biāo)投標(biāo)法》和《招投標(biāo)法實施細(xì)則》，“大型基礎(chǔ)設(shè)施、公用事業(yè)等關(guān)系社會公共利益、公眾安全項目和全部或者部分使用國有資金投資或者國家融資的項目包括勘察、設(shè)計、施工、監(jiān)理以及與工程建設(shè)有關(guān)的重要設(shè)備、材料等的采購，必須進(jìn)行招標(biāo)”，公路、市政、建筑等項目絕大部分屬于該范圍， 需要通過投標(biāo)方式取得。經(jīng)營開發(fā)部核對項目信息后，經(jīng)主管經(jīng)營和生產(chǎn)的領(lǐng)導(dǎo)一起分析研究，認(rèn)為公司有能力或有必要投標(biāo)時，初步確定投標(biāo)項目主體部門和參加部門及其分工，經(jīng)營開發(fā)部及投標(biāo)主體部門及時組織各相關(guān)部門和人員開展投標(biāo)工作。對中標(biāo)項目，經(jīng)營開發(fā)部及時辦理相關(guān)手續(xù)并取得中標(biāo)通知書，上傳公司辦公平臺，經(jīng)公司各級領(lǐng)導(dǎo)審簽批示后，經(jīng)營開發(fā)部組織合同洽談會簽，生產(chǎn)管理部進(jìn)行項目任務(wù)下達(dá)。公司根據(jù)《甘肅省招標(biāo)投標(biāo)條例》第十條第三項“勘察、設(shè)計、監(jiān)理等單項合同估算價在萬元人民幣以上的必須進(jìn)行招標(biāo)?！惫締雾椚f元人民幣以上的項目均通過招投標(biāo)方式獲得。公司參加招投標(biāo)的流程如下：①公告發(fā)布，以前期工作獲得的立項批復(fù)為依據(jù)進(jìn)行招標(biāo)工作；②公告發(fā)布后進(jìn)行報名工作；③報名后進(jìn)行標(biāo)書文件編制工作；④標(biāo)書編制完成后按期提交投標(biāo)文件；⑤開標(biāo)后獲得中標(biāo)通知書；⑥依據(jù)中標(biāo)通知書與發(fā)包人簽訂合同。公司的主要合同均通過投標(biāo)來獲得相關(guān)業(yè)務(wù)。公司的銷售訂單均合法合規(guī)，對持續(xù)經(jīng)營不存在不利影響。、委托方式對符合《招標(biāo)投標(biāo)法》規(guī)定不需招標(biāo)的、規(guī)模小、技術(shù)簡單的項目，業(yè)主單位綜合考慮勘察、設(shè)計、咨詢、測繪、檢測單位的資質(zhì)、過往業(yè)績、設(shè)計方案品質(zhì)等相關(guān)因素，通過商務(wù)談判，直接委托項目承接單位。公司經(jīng)營開發(fā)部根據(jù)潛在客戶的書面或口頭委托，經(jīng)與客戶進(jìn)行商務(wù)談判，達(dá)成共識后，填寫“合同會簽表”，由經(jīng)營開發(fā)部、主管經(jīng)營副總經(jīng)理審批，與項目業(yè)主簽署合同。公司貫徹執(zhí)行分片經(jīng)營、統(tǒng)一管理的經(jīng)營理念，公司總工辦、經(jīng)營開發(fā)部、各生產(chǎn)分院、下屬公司負(fù)責(zé)收集和掌握勘察設(shè)計行業(yè)國家相關(guān)政策和規(guī)劃、行業(yè)的發(fā)展動態(tài)、相關(guān)行業(yè)規(guī)劃及了解客戶信息，分別對公路勘察設(shè)計客戶、市政勘察設(shè)計客戶進(jìn)行聯(lián)系、接洽、了解客戶需求，以公司各專項資質(zhì)為基礎(chǔ)對項目進(jìn)行投標(biāo)，待項目中標(biāo)后對客戶的需求和項目的定位進(jìn)行深入研究，并組織專業(yè)技術(shù)人員開始勘察設(shè)計。公司利用核心技術(shù)人才的勘察、勘測和設(shè)計工作，為客戶提供公路橋梁隧道設(shè)計文件、市政道路橋梁設(shè)計文件，最后由客戶和行業(yè)主管部門驗收合格后，與客戶進(jìn)行結(jié)算，獲取收入、利潤和現(xiàn)金流。（二）采購模式公司對外采購包括商品采購和服務(wù)采購兩部分。、商品采購公司主要提供技術(shù)咨詢業(yè)務(wù)，屬于智力勞動，業(yè)務(wù)開展中主要使用的是人力資源。服務(wù)過程中需要用到紙張、文件夾等日常辦公用品和電子計算機(jī)、專業(yè)設(shè)計軟件、車輛、汽油、測量儀器、檢測設(shè)備、 終端等儀器設(shè)備和能源。公司日常辦公用品由行政管理部負(fù)責(zé)采購，儀器設(shè)備則根據(jù)業(yè)務(wù)部門的需求計劃由行政管理部負(fù)責(zé)采購。、服務(wù)采購公司在開展工程咨詢業(yè)務(wù)過程中，根據(jù)項目需要對外進(jìn)行服務(wù)采購，如勘察設(shè)計業(yè)務(wù)中需要的地形圖測繪、衛(wèi)星圖片、防洪評價、工程場地安全性評價、地形圖測繪、地下管線探測等資料需要由專業(yè)公司提供，公司通過采購解決；部分非核心技術(shù)工作或主要體現(xiàn)為勞動密集型的工作，如檢測業(yè)務(wù)中需要進(jìn)行現(xiàn)場搭架或打樁等，公司也通過采購方式解決以提高經(jīng)營效率。公司建立了服務(wù)采購的管理機(jī)制，以保證采購服務(wù)的質(zhì)量和經(jīng)濟(jì)性。公司對于服務(wù)采購制定了相關(guān)流程與管理辦法。主要流程是生產(chǎn)部門根據(jù)項目情況提出需要采購的內(nèi)容，經(jīng)公司分管副總經(jīng)理及總經(jīng)理同意后，由生產(chǎn)管理部根據(jù)是否能滿足采購項目所要求的經(jīng)營范圍、資質(zhì)等級、質(zhì)量信譽(yù)等因素，在公司現(xiàn)有合格供應(yīng)商中進(jìn)行議價和比選，確定提供服務(wù)單位。采購方面公司已制定了《招標(biāo)采購管理辦法》，主要針對公司為生產(chǎn)經(jīng)營管理所需購買、租賃、委托或雇用等方式獲取價值在萬元以上、總經(jīng)理辦公會批準(zhǔn)采購的固定資產(chǎn)、低值易耗品、勞動保護(hù)用品、工程、服務(wù)等行為。公司采用編制招標(biāo)文件、發(fā)標(biāo)、開標(biāo)、評標(biāo)、定標(biāo)、簽訂采購合同、履行監(jiān)督、驗收的模式來招標(biāo)。公司根據(jù)相關(guān)規(guī)定對服務(wù)采購進(jìn)行過程檢查或成果驗收。（三）生產(chǎn)模式公司目前主要業(yè)務(wù)為勘察設(shè)計咨詢、工程施工、工程監(jiān)理、試驗檢測。、勘察設(shè)計咨詢業(yè)務(wù)公司的勘察設(shè)計咨詢業(yè)務(wù)首先要通過投標(biāo)或客戶直接委托方式獲取項目并簽訂合同，然后根據(jù)用戶產(chǎn)品的需求，由項目負(fù)責(zé)人、項目審定人共同編制相關(guān)項目設(shè)計策劃，明確項目的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和產(chǎn)品文件要求；根據(jù)計劃進(jìn)行設(shè)計輸入并對設(shè)計資料進(jìn)行分析，為設(shè)計提供可行的各種解決方案并通過對方案進(jìn)行評審驗證，對設(shè)計方案進(jìn)行確認(rèn)；根據(jù)確定的方案編制產(chǎn)品文件；最后將產(chǎn)品文件提交客戶。（）項目承接①項目需求明確在每一個項目簽約之前，公司建立并保持《甘肅省交通規(guī)劃勘察設(shè)計院股份有限公司勘察設(shè)計咨詢項目分類審查管理辦法》，對每一項工程設(shè)計、工程咨詢進(jìn)行項目要求的確定和評審。通過確定和評審，準(zhǔn)確理解業(yè)主方的要求，證實公司確定與項目有關(guān)的要求并具有履行合同的能力。首先明確業(yè)主需求，主要包括：客戶規(guī)定的要求（如招標(biāo)文件、合同草案、口頭要求等明示要求）；設(shè)計產(chǎn)品的交付和交付后的要求；客戶未作規(guī)定，但已知預(yù)期用途所必要的產(chǎn)品要求（如與工程建設(shè)項目使用用途有關(guān)的要求）；建設(shè)項目有關(guān)的法律法規(guī)和規(guī)范要求；以及為增強(qiáng)客戶滿意公司確定的其它附加要求。②項目需求評審在明確需求后，在項目簽訂前對項目需求進(jìn)行評審，主要評審正式合同、招標(biāo)書以及口頭設(shè)計要求等，要求客戶每一項要求都需要以正式文件形式明確，并明確公司是否具備滿足要求的相應(yīng)能力。③項目合同修訂如客戶和公司均認(rèn)為確有必要修訂合同時，公司將根據(jù)《甘肅省交通規(guī)劃勘察設(shè)計院股份有限公司勘察設(shè)計咨詢項目分類審查管理辦法》，對相關(guān)的修改內(nèi)容重新進(jìn)行一次評審，確保設(shè)計滿足合同規(guī)定的要求并能正確地傳達(dá)至各有關(guān)部門。④業(yè)主前期溝通公司經(jīng)營開發(fā)部和項目負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)在合同簽定前與客戶充分溝通，項目負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)合同履行中和設(shè)計成品交付后與客戶間的溝通，并確保與產(chǎn)品有關(guān)要求的信息；出現(xiàn)服務(wù)或質(zhì)量問題的處理；合同的修改；客戶對滿足其要求所反饋的信息均得到及時有效的溝通及反饋。（）項目立項項目承接后，公司對項目各項活動配置充分的資源，確定合格人員擔(dān)任項目負(fù)責(zé)人、技術(shù)分項負(fù)責(zé)人，確定合格的技術(shù)人員執(zhí)行設(shè)計文件的設(shè)計、校對、審核工作，建立符合設(shè)計活動所需要的工作場所和工作環(huán)境。（）階段設(shè)計根據(jù)方案具體情況，制定方案設(shè)計人員及確定各人職責(zé)，編制設(shè)計進(jìn)度，組織與業(yè)主等各方對接。①初步設(shè)計通過與項目建設(shè)方溝通，明確建設(shè)方的要求，確定設(shè)計依據(jù)、技術(shù)參數(shù)等，并形成相應(yīng)文件。②編制根據(jù)設(shè)計輸入內(nèi)容，各專業(yè)通過相互之間配合協(xié)調(diào)、資料修改和深化設(shè)計，保證各專業(yè)設(shè)計圖紙符合相關(guān)法律法規(guī)和經(jīng)濟(jì)合理性的要求，使其圖紙深度能保證施工現(xiàn)場可以根據(jù)圖紙的信息將實際項目完成。③設(shè)計復(fù)核按照項目策劃規(guī)定的時間和設(shè)計內(nèi)容，確定輸出圖紙是否滿足規(guī)定的要求，并同時提出改進(jìn)意見。④設(shè)計審核設(shè)計項目在設(shè)計文件輸出之前均經(jīng)過校對與審核，以滿足設(shè)計輸入的要求。⑤質(zhì)量審查公司建立了《甘肅省交通規(guī)劃勘察設(shè)計院股份有限公司勘察設(shè)計質(zhì)量責(zé)任追究管理辦法》，保證設(shè)計產(chǎn)品的成品質(zhì)量，以確保提交客戶的設(shè)計產(chǎn)品完好、齊全、交換手續(xù)完備。（）提交客戶、外部審查在設(shè)計質(zhì)量審查通過后進(jìn)行提交客戶和外部確認(rèn)，保證設(shè)計符合國家標(biāo)準(zhǔn)與規(guī)定及客戶要求。（）后期服務(wù)、竣工驗收后期施工服務(wù)包括設(shè)計交底、基礎(chǔ)工程查驗、主體工程驗收、安裝工程查驗和竣工驗收等。業(yè)務(wù)流程圖如下：項目合同階段設(shè)計任務(wù)下達(dá)復(fù)核審核設(shè)計繪制編制（項目計劃表）質(zhì)量審查初步設(shè)計（第一階段）繪制審核編制（項目計劃表）質(zhì)量審查設(shè)計繪圖、出版、簽字、蓋章復(fù)核復(fù)核審核設(shè)計繪制質(zhì)量審查后續(xù)服務(wù)竣工驗收施工圖設(shè)計（第一階段）方案設(shè)計（第一階段）編制（項目計劃表）提交客戶、外部審查、工程施工業(yè)務(wù)組建施工的管理體系、熟悉和審核施工圖、編制施工組織設(shè)計和施工方案、編制施工進(jìn)度計劃、施工材料準(zhǔn)備、確定施工班組、資料報送等內(nèi)容。 （）中標(biāo)后簽署合同規(guī)定的投標(biāo)有效期內(nèi)，招標(biāo)人以書面形式發(fā)出中標(biāo)通知書，招標(biāo)人和我方自中標(biāo)通知書發(fā)出之日起天內(nèi)，根據(jù)招標(biāo)文件和中標(biāo)人的投標(biāo)文件訂立書面合同。（）組建項目經(jīng)理部為確保工程項目全面履約，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益和社會效益，公司對新中標(biāo)工程項目設(shè)立項目經(jīng)理部。項目經(jīng)理部是代表公司履行工程承包合同的主體，在項目經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)項目從開工到竣工全面生產(chǎn)經(jīng)營的管理機(jī)構(gòu)。（）收集相關(guān)資料，實施項目管理工作公司與項目經(jīng)理部全力配合，公司負(fù)責(zé)對中標(biāo)項目的各方面支持工作。項目經(jīng)理部負(fù)責(zé)現(xiàn)場管理工作。公司各部門職責(zé)與施工項目密切相關(guān)，其中：①商務(wù)部主要負(fù)責(zé)項目的信息管理與策劃工作；②工程部對整個工程流程嚴(yán)格把關(guān)，對項目經(jīng)理部的施工方案提供技術(shù)與人員支持；③采購部負(fù)責(zé)全公司的項目合同管理與采購工作，對每個項目提供設(shè)備與材料的支持和把關(guān)；④技術(shù)質(zhì)量部對項目方案與質(zhì)量、安全、環(huán)保進(jìn)行管理，嚴(yán)把質(zhì)量關(guān)，創(chuàng)優(yōu)質(zhì)工程；⑤財務(wù)資產(chǎn)部的工作也是各工程項目的重點，建立專項賬戶、做好資金的調(diào)撥工作，對一個項目的工期起到了至關(guān)重要的作用。（）項目部的現(xiàn)場管理工作項目經(jīng)理部通過對項目的綜合交底（包括項目建設(shè)關(guān)鍵項、其他單位施工界面及注意事項、施工關(guān)鍵節(jié)點、材料使用注意事項、技術(shù)關(guān)鍵點、回款及簽證要求、其他施工要求等），對項目質(zhì)量、進(jìn)度、成本進(jìn)行精確把控，對重要設(shè)備和材料的采購和質(zhì)量嚴(yán)格把關(guān)。處理好工程的變更、現(xiàn)場管理人員掌握好并積極落實工程變更后的協(xié)調(diào)一致性，同時抓好建設(shè)項目的安全管理工作，完成既定的安全目標(biāo)?，F(xiàn)場管理人員必須認(rèn)真收集并妥善保管好與施工有關(guān)的所有資料，著手準(zhǔn)備好完工和結(jié)算報告。（）交工驗收及總結(jié)保證工程質(zhì)量達(dá)到業(yè)主要求，確保在規(guī)定的工期內(nèi)完成工程的交竣工驗收工作，對已完工的工作存在的不足之處和取得的施工經(jīng)驗進(jìn)行總結(jié)，為今后的施工業(yè)務(wù)奠定良好的基礎(chǔ)。、工程監(jiān)理業(yè)務(wù)公司與業(yè)主簽訂的監(jiān)理合同中規(guī)定了公司的監(jiān)理范圍、工作內(nèi)容、工作職責(zé)、人員構(gòu)成和工作目標(biāo)，公司按照合同要求派駐現(xiàn)場監(jiān)理人員，根據(jù)行業(yè)技術(shù)規(guī)范和合同具體要求完成相關(guān)監(jiān)理工作，具體監(jiān)理工作內(nèi)容包括：一般監(jiān)理工作、工程質(zhì)量監(jiān)理、工程進(jìn)度監(jiān)理、工程費(fèi)用監(jiān)理、合同管理、試驗檢測、施工安全監(jiān)理、施工環(huán)境保護(hù)監(jiān)理等。業(yè)務(wù)流程圖如下：審查竣工資料、組織單位初驗收施工項目保修階段監(jiān)理接受任務(wù)、委派