有限責(zé)任公司人合性的神話(已修改)
2025-07-10 04:39 本頁面
【正文】 文章來源：中顧法律網(wǎng)上網(wǎng)找律師 就到中顧法律網(wǎng) 快速專業(yè)解決您的法律問題有限責(zé)任公司人合性的神話——兼評北京新奧特公司訴華融公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案尚晨光 中國政法大學(xué) 一、 案件事實(shí) (一)一審、二審法院認(rèn)定的案件事實(shí) 2002年6月28日，中國華融資產(chǎn)管理公司(以下簡稱華融公司)與比特科技控股股份有限公司(以下簡稱比特科技)、北京新奧特集團(tuán)有限公司(以下簡稱新奧特集團(tuán))簽訂關(guān)于北廣集團(tuán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議主要內(nèi)容為：比特科技、%的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最終價格不低于3億元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付采取分期付款形式，協(xié)議簽訂起3日內(nèi)，比特科技、北京新奧特集團(tuán)按照華融公司提供的帳戶支付1億元，余款在協(xié)議簽訂起3個月內(nèi)或評估報告經(jīng)國家主管部門備案之日起七日內(nèi)付清。比特科技、北京新奧特集團(tuán)依約支付1億元后，華融公司協(xié)助辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過戶手續(xù)。受讓方完全知悉其他股東不配合辦理股權(quán)變更工商登記手續(xù)的風(fēng)險，并承諾不為此向出讓方提出任何抗辯，不影響受讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，出讓方已經(jīng)收到的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款不予返還?！ ?002年6月28日，經(jīng)華融公司提議召開北廣集團(tuán)2002年度第一次臨時股東會會議，擬就華融公司將其持有的北廣集團(tuán)全部股權(quán)一次性轉(zhuǎn)讓給比特科技和北京新奧特集團(tuán)組成的收購團(tuán)的相關(guān)事項作出決議。北廣集團(tuán)的另一股東北京電子控股有限公司(以下簡稱電子公司)未在相關(guān)決議上簽章認(rèn)可?！ ?002年9月27日，華融公司與新疆國際信托投資有限責(zé)任公司(以下簡稱新疆國投)、北京新奧特集團(tuán)、比特科技。華融公司與北京新奧特集團(tuán)、比特科技分別簽訂關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)問題的協(xié)議書(一)、(二)，兩份協(xié)議書確認(rèn)的事實(shí)主要為：北京新奧特集團(tuán)、比特科技分別于2002年7月22日、2002年8月6日、2002年8月30日共向華融公司交付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1億元。新疆國投同意以信托方式對北京新奧特集團(tuán)、比特科技給予融資支持，應(yīng)于2002年9月28日12時前將總值2億元的資金匯出并進(jìn)入約定的帳戶。協(xié)議書確定的內(nèi)容還有：因北廣集團(tuán)的另一股東已經(jīng)以華融公司侵犯其優(yōu)先購買權(quán)為由提起仲裁程序，北京新奧特集團(tuán)、比特科技同意對繼續(xù)履行2002年6月28日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議作出承諾。即如華融公司在仲裁案件中敗訴，造成轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不能過戶，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不能繼續(xù)履行時，北京新奧特集團(tuán)、比特科技不得追究華融公司因簽訂上述協(xié)議而應(yīng)當(dāng)或可能負(fù)有的對2億元的資金所產(chǎn)生的利息、融資成本、可預(yù)期利益、賠償?shù)认嚓P(guān)責(zé)任。同時還約定了在上述條件下，北京新奧特集團(tuán)、比特科技應(yīng)向華融公司履行的其他義務(wù)。 2002年9月23日，電子公司作為申請人，以華融公司為被申請人，向北京仲裁委員會申請就電子公司作為北廣集團(tuán)股東有權(quán)享有優(yōu)先購買權(quán)作出相關(guān)裁決。2002年12月9日，北京仲裁委員會作出終局裁決，裁決的主要內(nèi)容為：“2002年12月31日前，電子公司有權(quán)行使作為北廣集團(tuán)股東所享有的同等條件對華融公司擬轉(zhuǎn)讓的北廣集團(tuán)55%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。2002年12月31日前一次性將轉(zhuǎn)讓的總價款3億元付給華融公司?！币罁?jù)上述裁決，2002年12月20日，電子公司與華融公司簽約。2002年12月23日，電子公司向華融公司付款。 (二)二審法院認(rèn)定的其他事實(shí) 2002年6月12日，新奧特集團(tuán)委托律師向華融公司出具律師函稱，電子公司不放棄優(yōu)先購買權(quán)的表示，未滿足華融公司“明確表示收購與否”的要求，同時提出對轉(zhuǎn)讓條件的反要求，是對同等條件的拒絕，電子公司已喪失優(yōu)先購買權(quán)，華融公司沒有必要、也不應(yīng)當(dāng)再與電子公司討論優(yōu)先權(quán)問題。同年6月13日，華融公司通過公證向電子公司發(fā)出“通知函”，再次通報了其與新奧特集團(tuán)等達(dá)成的轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，要求電子公司于同年6月28日上午9：00前書面承諾是否以同等條件行使優(yōu)先購買權(quán)。如承諾行使，則應(yīng)于同日簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，否則視為放棄優(yōu)先權(quán)。電子公司沒有對此進(jìn)行答復(fù)。華融公司于同年6月28日上午11：30與新奧特集團(tuán)、比特科技簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。：如果北廣集團(tuán)及北廣集團(tuán)其他股東不配合受讓方辦理股權(quán)變更工商登記手續(xù)，可能造成遲延變更工商登記，不能及時將出讓方的股權(quán)過戶到受讓方的名下，受讓方完全知悉前述風(fēng)險，出讓方對由此可能發(fā)生的風(fēng)險不承擔(dān)任何責(zé)任。：華融公司保證對其持有的北廣
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