【正文】 私營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)初探中國社會科學院課題組（1）課題組負責人：張厚義；課題組成員：張厚義、陳斗仁、郭朝先（執(zhí)筆）、戴建中、李筱鵬、楊冰之。1）私營企業(yè)是我國社會主義市場經(jīng)濟的重要組成部分。黨的十五大明確指出，“公有制為主體、多種所有制經(jīng)濟共同發(fā)展，是我國社會主義初級階段的一項基本經(jīng)濟制度”，個體經(jīng)濟、私營經(jīng)濟等“非公有制經(jīng)濟是我國社會主義市場經(jīng)濟的重要組成部分，對個體、私營等非公有制經(jīng)濟要繼續(xù)鼓勵、引導，使之健康發(fā)展。這對滿足人們多樣化的需要，增加就業(yè)，促進國民經(jīng)濟的發(fā)展有重要作用”。這段論述是對私營經(jīng)濟在國民經(jīng)濟中地位和作用的高度概括和全面總結(jié)，是對改革開放以來黨和國家對私營經(jīng)濟政策走向的高度概括和全面總結(jié)，必將為私營企業(yè)進一步發(fā)展開辟了道路，拓寬了空間。九屆全國人大二次會議通過的憲法修正案又以國家根本大法的形式將這一制度固定下來。這為我國私營經(jīng)濟的發(fā)展提供了良好的制度保證。私營企業(yè)的發(fā)展引起了人們的廣泛關(guān)注，作為對企業(yè)發(fā)展、企業(yè)績效有重要影響的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)當然是人們關(guān)注的焦點之一。但是，與國有企業(yè)公司化改造過程中公司治理結(jié)構(gòu)和企業(yè)家激勵約束機制成為熱點研究問題不一樣，人們對私營企業(yè)的內(nèi)部管理體制、企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和企業(yè)家的激勵約束機制研究甚少。1999年4月下旬—10月底，我們課題組成員分赴廣東惠州、河北滄州、保定、邢臺、山西長治、江蘇揚州、河南安陽、陜西西安、湖北松滋、北京、重慶等地就私營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)狀況進行調(diào)研，并在上述地區(qū)完成20多份個案寫作、178份問卷調(diào)查工作。課題組成立以來還先后召開了3次研討會。在此基礎(chǔ)上，結(jié)合并運用了前兩次私營企業(yè)調(diào)查的有關(guān)數(shù)據(jù)，寫成了本研究報告。本研究報告共分四個部分：一、私營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的含義與所要研究的內(nèi)容；二、我國私營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀和特點；三、我國私營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)點和存在的問題；四、完善我國私營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的對策建議。 一、私營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的含義與所要研究的內(nèi)容 （一）私營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的含義 要闡明私營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)這個概念，還要從公司治理結(jié)構(gòu)這個概念說起。公司治理結(jié)構(gòu)又稱法人治理結(jié)構(gòu)，是與現(xiàn)代公司企業(yè)相聯(lián)系的一個概念。它隨現(xiàn)代公司的產(chǎn)生而產(chǎn)生的?，F(xiàn)代企業(yè)所有權(quán)與控制權(quán)的分離，完整企業(yè)家職能的分解，職業(yè)企業(yè)家（企業(yè)家）和所有者企業(yè)家（資本家）的目標和利益的不一致，以及他們之間的信息不對稱是公司治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生的原因。按照美國學者錢德勒的定義，現(xiàn)代公司或現(xiàn)代企業(yè)是“由一組支薪的中、高層經(jīng)理人員所管理的多單位企業(yè)”（1）小艾爾弗雷德D錢德勒：《看得見的手——美國企業(yè)的管理革命》，商務(wù)印書館1987年版3頁。1）。“它有兩個特點：它包含許多不同的營業(yè)單位，且由各層級支薪的行政人員所管理”（2）小艾爾弗雷德D錢德勒：《看得見的手——美國企業(yè)的管理革命》，商務(wù)印書館1987年版12頁。2）。現(xiàn)代公司與古典企業(yè)不同，不僅所有權(quán)分散到許多股東手中，而且管理權(quán)（控制權(quán)）與所有權(quán)發(fā)生了分離，公司的股東喪失了對財產(chǎn)的控制權(quán)，出現(xiàn)了專門負責企業(yè)經(jīng)營管理的經(jīng)理階層。但是，管理者（職業(yè)企業(yè)家）與所有者目標函數(shù)是不一致的。管理者更傾向懶惰、不愿冒風險、在職消費最大化，或者侵吞所有者財產(chǎn)，搞“內(nèi)部人控制”，等等。而所有者總是以追求利潤最大化為目標。所有者與管理者之間的矛盾又稱為委托代理問題，代理人與委托人之間的信息不對稱容易導致“道德風險”和“逆向選擇”，為解決這個問題，委托人需要設(shè)計一套制度來激勵和約束代理人的行動。對公司企業(yè)來說，這個制度就是公司治理結(jié)構(gòu)。規(guī)范化的公司治理結(jié)構(gòu)是指“由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級管理人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；董事會是公司的最高決策機構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲以及解雇權(quán)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成在董事會領(lǐng)導下的執(zhí)行機構(gòu)，在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)”（參見吳敬璉《現(xiàn)代公司與企業(yè)改革》）。由于考察問題的角度不一致，許多人對公司治理結(jié)構(gòu)下了不同的定義，比較權(quán)威的定義還有張維迎下的定義。他認為，公司治理結(jié)構(gòu)狹義地講是指有關(guān)公司董事會的功能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)力等方面的制度安排；廣義地講是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定了公司的目標，誰在什么狀態(tài)下實施控制、如何控制，風險和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配等一些問題。因此，廣義的公司治理結(jié)構(gòu)與企業(yè)所有權(quán)安排幾乎是同一個意思，或者更準確地說，公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)所有權(quán)安排的具體化，企業(yè)所有權(quán)是公司治理結(jié)構(gòu)的一個抽象概括。在這個意義上講，公司治理結(jié)構(gòu)的概念也適用于非公司企業(yè)。盡管公司治理結(jié)構(gòu)或法人治理結(jié)構(gòu)這一術(shù)語迄今為止并沒有形成一個統(tǒng)一的定義，但對其理解有兩點共識：（1）具體而言，法人治理結(jié)構(gòu)是有關(guān)所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理人員三者之間權(quán)力分配和制衡關(guān)系的一種制度安排，表現(xiàn)為明確界定股東大會、董事會、監(jiān)視和經(jīng)理人員職責和功能的一種企業(yè)組織結(jié)構(gòu)。從本質(zhì)上講，公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)所有權(quán)安排的具體化，是有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定了公司的目標、行為，決定了在公司的利益相關(guān)者中在什么狀態(tài)下由誰來實施控制、如何控制、風險和收益如何分配等有關(guān)公司生存和發(fā)展的一系列重大問題。（2）企業(yè)治理存在兩類機制，一是外部治理機制，指產(chǎn)品市場、資本市場和勞動市場等市場機制對企業(yè)利益相關(guān)者的權(quán)利的作用和影響，尤其是指諸如兼并、收購和接管等市場機制（被稱為公司治理市場、控制權(quán)市場等）對高層經(jīng)理人員控制權(quán)的作用；另一類是內(nèi)部治理機制，是企業(yè)內(nèi)部通過組織程序所明確的所有者、董事會和高級經(jīng)理人員等利益相關(guān)者之間權(quán)力分配和制衡關(guān)系，即公司治理結(jié)構(gòu)或法人治理結(jié)構(gòu)。但是，在我國，私營企業(yè)是一個所有制類型的范疇，私營企業(yè)并非都是現(xiàn)代公司制企業(yè)，并不一定是兩權(quán)分離（所有權(quán)與控制權(quán)分離）的企業(yè)。那么，私營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)提法是否妥當，如果站得住腳，它又有什么內(nèi)涵？我們知道，公司治理結(jié)構(gòu)是一個翻譯來的術(shù)語，它由Corporate Governance翻譯而來。許多人認為，將Corporate Governance翻譯成公司（法人）治理結(jié)構(gòu)不是很準確?！癎overnance”一詞在英文中的含義是“統(tǒng)治、統(tǒng)治之法、權(quán)勢、支配”（1）見牛津現(xiàn)代高級英漢雙解詞典第502頁Governance詞條，商務(wù)印書館牛津大學出版社1996年12月北京第16次印刷。1），因此，將其理解為企業(yè)的治理、企業(yè)的控制、企業(yè)的領(lǐng)導體制、企業(yè)的管理制度等可能更為準確。任何一個企業(yè)都需要治理，但是并不是任何一個企業(yè)都需要一個“治理結(jié)構(gòu)”來治理。對于公司制現(xiàn)代企業(yè)而言，它是一個法人，其領(lǐng)導體制稱為“公司（法人）治理結(jié)構(gòu)”可能是更為準確的，但是，對于我國目前的私營企業(yè)和中小企業(yè)來說，它是需要“治理”和“管理”的，但不一定需要“治理結(jié)構(gòu)”來“治理”和“管理”。又由于私營企業(yè)并不都是公司制企業(yè)，其“治理結(jié)構(gòu)”并不一定是“公司治理結(jié)構(gòu)”，而可能是一個“企業(yè)治理結(jié)構(gòu)”，我們姑且將私營企業(yè)的“Governance”稱之為私營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)?？梢姡綘I企業(yè)治理結(jié)構(gòu)還是一個需要探討的概念。我們認為，私營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)是一個相對的概念，是與國有企業(yè)或其他類型公司（企業(yè)）治理結(jié)構(gòu)相對的概念。從發(fā)展的眼光來看，私營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)還只是一個歷史概念，因為私營企業(yè)的發(fā)展到公司制企業(yè)階段時，只有公司治理結(jié)構(gòu)，而沒有私營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。為了更好地研究私營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的狀況，我們還是采用了這個術(shù)語。私營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)是一個動態(tài)的概念，私營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)是一個不斷完善的過程。我國私營企業(yè)還很不規(guī)范，其治理結(jié)構(gòu)的完善將是一個自然歷史的制度變遷過程。按照財產(chǎn)組織形式來分，私營企業(yè)可以分為獨資企業(yè)、合伙企業(yè)和公司制企業(yè)三種。企業(yè)發(fā)展史表明，一個自然人企業(yè)總是由獨資企業(yè)、合伙企業(yè)向公司制（法人）企業(yè)演變。當然，這并不是自然人企業(yè)一定演變成公司制企業(yè)，因為有的企業(yè)在成長的過程中夭折了。我國私營企業(yè)的發(fā)展也證明了這一點。90年代以來，公司制私營企業(yè)發(fā)展速度最快，比重不斷上升，%%，%%%%。公司制私營企業(yè)已超過50%，成為私營企業(yè)的主要組織形式。公司制私營企業(yè)的增多將使私營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)逐步規(guī)范起來。盡管我國私營企業(yè)有很大一部分是獨資企業(yè)和合伙企業(yè)，就是公司制企業(yè)也不是特別規(guī)范的一種，很大程度上是一個家族制企業(yè)或者稱之為“企業(yè)家式的企業(yè)”，但是，不管那種形式的企業(yè)，都存在著委托代理問題。即使他們并沒有雇用高層管理人員，但是，他們普遍雇用了中層管理人員，同樣存在需要激勵約束經(jīng)理人員的問題。正如錢德勒在《看得見的手》中闡述“企業(yè)家式的企業(yè)”指出的那樣，“由于他們繼續(xù)把自己的大公司看作是必須由私人管理的私人財產(chǎn)，所以他們并不感到有必要雇用高層經(jīng)理，或是發(fā)展一套系統(tǒng)的、非個人化的現(xiàn)代高階層管理辦法”。但是，“另一方面，因為他們的企業(yè)是最先把大量生產(chǎn)和大量分配加以結(jié)合者，所以他們及其支薪經(jīng)理們乃成為新的中階層管理方式的先驅(qū)者”（1）小艾爾弗雷德D錢德勒：《看得見的手——美國企業(yè)的管理革命》，商務(wù)印書館1987年版445頁。1）。所以，在相對、動態(tài)、發(fā)展的角度出發(fā)，我們認為，私營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)這個概念是可以接受的。 私營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展趨勢如何，可以做一個概略的展望，就是它將朝著現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范化的公司治理結(jié)構(gòu)方向發(fā)展。企業(yè)之間的競爭本質(zhì)上是企業(yè)制度的競爭，“優(yōu)勝劣汰”的競爭法則使得只有最優(yōu)的企業(yè)制度、公司治理結(jié)構(gòu)生存下來。國有企業(yè)、私有企業(yè)代表了產(chǎn)權(quán)制度的兩極，而多元化的混合（所有制）公司制企業(yè)則處在產(chǎn)權(quán)制度的中間區(qū)域。我國國有企業(yè)公司化改造，私營企業(yè)、家族制企業(yè)向著公司制企業(yè)演進，預(yù)示著企業(yè)制度的變遷具有向公司制企業(yè)制度“一致收斂性”的發(fā)展趨勢。至于這個進程的快慢，一方面取決于我國市場化改革的進程，一方面取決于企業(yè)自身的發(fā)展程度。（二）私營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)所要研究的內(nèi)容私營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)涉及到許多方面，許多地方需要研究，但本文只涉及到以下幾個方面：企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu)；企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的組織機構(gòu)建設(shè)及其運行機制；企業(yè)家（或經(jīng)營管理人員）的選擇機制；企業(yè)家（或經(jīng)營管理人員）的激勵約束機制。1． 股權(quán)結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu)。 這是企業(yè)治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生的前提和基礎(chǔ)。股權(quán)結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu)對企業(yè)治理結(jié)構(gòu)具有很大的影響。國有企業(yè)、集體企業(yè)、私營企業(yè)以及混合所有制企業(yè)由于他們的資本結(jié)構(gòu)和投資主體的不同，他們的行為就存在很大的差異，企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)很不一樣。資本結(jié)構(gòu)的不同和負債率的不同對企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)也有很大影響。企業(yè)的所有權(quán)是一種狀態(tài)依存權(quán)，一般地，股東是“企業(yè)自然狀態(tài)下的所有者”，但在高負債率風險型的企業(yè)里，企業(yè)的破產(chǎn)可能性較大，債權(quán)人具有更大的積極性，更有可能成為企業(yè)剩余權(quán)的索取者。2． 組織機構(gòu)建設(shè)及其運行機制。 企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的組織機構(gòu)建設(shè)是指企業(yè)股東會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理辦公會議等機構(gòu)的設(shè)置情況、人員及人數(shù)構(gòu)成等情況。運行機制則是指股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理辦公會議之間的職權(quán)的劃分、權(quán)力制衡關(guān)系、決策程序以及會議召開等問題。特別地，在國有企業(yè)中，黨的組織、職工代表大會以及工會也是企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中的一支重要力量甚至是決定性的力量。3． 企業(yè)家（或經(jīng)營管理人員）的選擇機制。 主要研究誰來選擇企業(yè)家；通過什么途徑和方式來選擇——市場的還是行政的，外部招聘的還是內(nèi)部產(chǎn)生的，是競爭選聘機制還是指派產(chǎn)生機制等等；選擇的最終效果怎么樣？做出選擇決定的人是否對其決定承擔責任和風險等。4． 企業(yè)家（或經(jīng)營