【正文】 江西省省屬國有企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司公司債相關(guān)法律法規(guī)匯總?cè)谫Y部2015/5/30目 錄證監(jiān)會【第113號令】公司債券發(fā)行與交易管理辦法公司債券發(fā)行交易配套規(guī)則基本齊備 3關(guān)于發(fā)布非公開發(fā)行公司債券備案管理自律規(guī)則的通知 5非公開發(fā)行公司債券備案管理辦法 5非公開發(fā)行公司債券項目承接負(fù)面清單指引 9關(guān)于進(jìn)一步明確債券評級信息披露規(guī)范的通知 11關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行辦法》的通知 13關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則（2015年修訂）》的通知 26關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所公司債券上市預(yù)審核工作流程》的通知 42關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所債券市場投資者適當(dāng)性管理辦法》的通知 47版本更新日期：2015年5月30日54 / 54公司債券發(fā)行交易配套規(guī)則基本齊備作者：倪銘婭 周松林 張莉來源：中證網(wǎng) 20150530 08:57證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍29日在新聞發(fā)布會上表示，1月15日，證監(jiān)會發(fā)布《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）。為確保《管理辦法》順利實施，經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)，近期，中國證券業(yè)協(xié)會、上海證券交易所、深圳證券交易所等自律組織制定發(fā)布了一系列配套規(guī)則。其中，中國證券業(yè)協(xié)會于4月23日發(fā)布《非公開發(fā)行公司債券備案管理辦法》和《非公開發(fā)行公司債券項目承接負(fù)面清單指引》，將于近期發(fā)布《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則》；上海證券交易所、深圳證券交易所將于5月29日發(fā)布《公司債券上市規(guī)則》、《非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行辦法》以及投資者適當(dāng)性管理相關(guān)規(guī)定。至此，《管理辦法》相關(guān)配套規(guī)則基本齊備?！　∩辖凰鶞?zhǔn)備工作就緒　　上海證券交易所29日發(fā)布《公司債券上市規(guī)則（2015年修訂）》、《非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行辦法》及《債券市場投資者適當(dāng)性管理辦法》等三個配套規(guī)則。上交所于20日發(fā)布《公司債券上市預(yù)審核工作流程》。自此，上交所公司債券預(yù)審、上市相關(guān)規(guī)則已陸續(xù)發(fā)布，上交所發(fā)行、上市、交易公司債券所有準(zhǔn)備工作已全面就緒?！　「鶕?jù)修訂后的《公司債券上市規(guī)則》，上交所對債券上市交易實行分類管理，采取差異化的交易機制，實行投資者適當(dāng)性制度。上交所根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和上交所相關(guān)規(guī)則，對債券發(fā)行相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露文件進(jìn)行完備性核對，對其內(nèi)容的真實性不承擔(dān)責(zé)任。　　《非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行辦法》是在上交所現(xiàn)有私募債券品種相關(guān)規(guī)則的基礎(chǔ)上制定的，以全面規(guī)范非公開發(fā)行債券掛牌轉(zhuǎn)讓行為。主要內(nèi)容包括：一是簡化掛牌轉(zhuǎn)讓流程；二是體現(xiàn)私募債特點，完善監(jiān)管制度；三是體現(xiàn)特殊品種的差異化性，促進(jìn)私募債市場發(fā)展?！　　秱袌鐾顿Y者適當(dāng)性管理辦法》取消專業(yè)投資者標(biāo)準(zhǔn)，實行合格投資者標(biāo)準(zhǔn)；明確了投資者可投資的債券范圍；完善民投資者適當(dāng)性管理，明確名單報備途徑?！　￡P(guān)于存量公司債券相關(guān)制度銜接的問題，上交所明確：存量公司債券的承銷機構(gòu)、受托管理人等專業(yè)機構(gòu)，應(yīng)按照新規(guī)則履行職責(zé)和義務(wù)；不再實施債券風(fēng)險警示制度，已實施風(fēng)險警示的債券，按照僅面向合格投資者公開發(fā)行的公司債券進(jìn)行管理；不再對原中小企業(yè)私募債券、證券公司短期公司債券、并購重組私募債券進(jìn)行發(fā)行前備案；對于原允許普通投資者買入的存量公司債券，其投資者適當(dāng)性要求不變，其他存量公司債券的投資者適當(dāng)性要求調(diào)整為合格投資者或合格機構(gòu)投資者?！　】赊D(zhuǎn)債、可交換債等股債關(guān)聯(lián)產(chǎn)品是交易所債券市場特有的債券品種，受到市場歡迎，上交所將大力推動上述股債關(guān)聯(lián)產(chǎn)品的發(fā)展。此次配套規(guī)則特別明確，上市公司股東可非公開發(fā)行可交換債券，對其擔(dān)保方式、擔(dān)保物范圍、初始擔(dān)保比例等事項不再進(jìn)行強制規(guī)定，而是可以由當(dāng)事人協(xié)商并在募集說明書中進(jìn)行約定，換股期限也從公募可交換債券的“發(fā)行之日起12個月”放寬到“6個月后”可以換股，以推動可交換債券產(chǎn)品的發(fā)展。　　深交所發(fā)布配套規(guī)則　　深交所29日消息稱，日前，為配合證監(jiān)會《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》的實施，深交所發(fā)布《公司債券上市規(guī)則（2015年修訂）》、《非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行辦法》以及《關(guān)于公開發(fā)行公司債券投資者適當(dāng)性管理相關(guān)事項的通知》。本次配套規(guī)則是在現(xiàn)有公募債券和私募債券品種相關(guān)規(guī)則基礎(chǔ)上，結(jié)合實踐監(jiān)管經(jīng)驗和發(fā)行方式的制度特征，制定形成的公開發(fā)行和非公開發(fā)行公司債業(yè)務(wù)規(guī)則體系。其中，《公司債券上市規(guī)則（2015年修訂）》、《關(guān)于公開發(fā)行公司債券投資者適當(dāng)性管理相關(guān)事項的通知》用于規(guī)范公開發(fā)行公司債券的上市交易行為，修訂內(nèi)容包括：一是強化公開發(fā)行公司債分類管理，將其劃分為“大公募”和“小公募”債券，并對“小公募”債券實行投資者適當(dāng)性管理；二是配合“小公募”債券預(yù)審工作下放交易所，修訂相關(guān)規(guī)則內(nèi)容，并取消上市推薦人和上市委審議制度；三是加強債券信息披露監(jiān)管，完善信息披露義務(wù)人范疇、信息披露原則及內(nèi)容；四是建立以受托管理人和債券持有人會議為核心的債券持有人權(quán)益保護機制，完善自律監(jiān)管制度，強化事中事后監(jiān)管。關(guān)于發(fā)布非公開發(fā)行公司債券備案管理自律規(guī)則的通知 中證協(xié)發(fā)[2015]86號各會員單位： 為做好非公開發(fā)行公司債券的備案管理工作和承銷業(yè)務(wù)風(fēng)險控制管理工作,根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》，我會負(fù)責(zé)非公開發(fā)行公司債券的事后備案工作，并對非公開發(fā)行公司債券項目承接負(fù)面清單進(jìn)行管理。我會組織起草了《非公開發(fā)行公司債券備案管理辦法》和《非公開發(fā)行公司債券項目承接負(fù)面清單指引》，經(jīng)常務(wù)理事會通過，現(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起實施。附件： 非公開發(fā)行公司債券備案管理辦法非公開發(fā)行公司債券項目承接負(fù)面清單指引 中國證券業(yè)協(xié)會 2015年4月23日附件1： 非公開發(fā)行公司債券備案管理辦法第一章 總則第一條 為做好非公開發(fā)行公司債券備案管理工作，根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及自律規(guī)則，制定本辦法。第二條 在中華人民共和國境內(nèi)，非公開發(fā)行公司債券的備案，適用本辦法。法律法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）及自律組織另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第三條 中國證券業(yè)協(xié)會(以下簡稱協(xié)會)對非公開發(fā)行公司債券備案實施自律管理。中證機構(gòu)間報價系統(tǒng)股份有限公司（以下簡稱報價系統(tǒng)）具體承辦非公開發(fā)行公司債券備案工作。第四條 報備義務(wù)人應(yīng)當(dāng)指定專人以電子方式報送備案材料。本辦法所稱報備義務(wù)人，是指非公開發(fā)行公司債券的承銷機構(gòu)、自行銷售的發(fā)行人或受托管理人等。第五條 報備義務(wù)人應(yīng)當(dāng)承諾相關(guān)備案文件內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。第六條 協(xié)會根據(jù)公平、公正、簡便、高效的原則實施非公開發(fā)行公司債券的備案管理工作。第二章 備案第七條 擬在證券交易場所掛牌、轉(zhuǎn)讓的非公開發(fā)行公司債券，承銷機構(gòu)或自行銷售的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每次發(fā)行完成后5個工作日內(nèi)向協(xié)會報送備案登記表。擬在證券公司柜臺轉(zhuǎn)讓或持有到期不轉(zhuǎn)讓的非公開發(fā)行公司債券，承銷機構(gòu)或自行銷售的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每次發(fā)行完成后5個工作日內(nèi)向協(xié)會報送備案登記表，同時報送以下材料：（一）發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機構(gòu)關(guān)于本期非公開發(fā)行公司債券發(fā)行事項的決議；（二）公司債券募集說明書； （三）擔(dān)保合同、擔(dān)保函等增信措施證明文件（如有）；（四）受托管理協(xié)議；（五）發(fā)行人經(jīng)具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的最近兩個會計年度（未滿兩年的自成立之日起）的財務(wù)報告；（六）律師事務(wù)所出具的關(guān)于本期債券發(fā)行的法律意見書； （七）信用評級報告（如有）；（八）債券持有人名冊；（九）協(xié)會要求報備的其他材料。第八條 備案登記表應(yīng)當(dāng)包括但不限于如下內(nèi)容：（一）發(fā)行人相關(guān)信息；（二）債券發(fā)行相關(guān)信息；（三）中介機構(gòu)相關(guān)信息；（四）債券持有人保護相關(guān)安排信息；（五）承銷機構(gòu)或自行銷售的發(fā)行人關(guān)于報備信息內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整的承諾；承銷機構(gòu)或自行銷售的發(fā)行人關(guān)于非公開發(fā)行公司債券的銷售符合適當(dāng)性要求的承諾；承銷機構(gòu)對項目承接符合負(fù)面清單規(guī)定的承諾。第九條 承銷機構(gòu)或自行銷售的發(fā)行人提交的備案材料，涉及發(fā)行人商業(yè)秘密或可能對募集資金使用產(chǎn)生重大影響的非公開信息，可對備案材料進(jìn)行保密處理，并出具相關(guān)情況說明。第十條 協(xié)會對備案材料進(jìn)行齊備性復(fù)核，并在備案材料齊備后5個工作日內(nèi)予以備案。備案材料不齊備的，協(xié)會在收到備案材料后5個工作日內(nèi)，一次性告知承銷機構(gòu)或自行銷售的發(fā)行人需要補正的全部內(nèi)容。承銷機構(gòu)或自行銷售的發(fā)行人按照要求補正的，協(xié)會在文件齊備后5個工作日內(nèi)予以備案。第十一條 協(xié)會可以通過書面審閱、問詢、約談等方式對備案材料的齊備性進(jìn)行復(fù)核。 第十二條 協(xié)會在其網(wǎng)站公示非公開發(fā)行公司債券的發(fā)行備案確認(rèn)情況。第十三條 發(fā)行人及其他信息披露義務(wù)人按照法律法規(guī)的規(guī)定或相關(guān)約定履行信息披露義務(wù)的，相關(guān)信息披露文件應(yīng)當(dāng)由受托管理人向協(xié)會備案。第三章 自律管理第十四條 報價系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定，建立非公開發(fā)行公司債券備案系統(tǒng)，加強功能建設(shè)，做好統(tǒng)計監(jiān)測工作。報備義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時地報送備案文件，并對備案文件內(nèi)容的合規(guī)性負(fù)責(zé)。第十五條 協(xié)會與為非公開發(fā)行公司債券提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)的場所建立備案與轉(zhuǎn)讓的溝通銜接機制，并建立與中國證監(jiān)會、地方證監(jiān)局及相關(guān)自律組織之間的信息共享機制。第十六條 協(xié)會對非公開發(fā)行公司債券備案開展自律檢查，相關(guān)單位和個人應(yīng)當(dāng)予以配合。第十七條 報備義務(wù)人及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反本辦法和協(xié)會相關(guān)自律規(guī)則的，協(xié)會根據(jù)《中國證券業(yè)協(xié)會自律管理措施和紀(jì)律處分實施辦法》采取相應(yīng)自律懲戒措施，并計入?yún)f(xié)會誠信信息管理系統(tǒng)。報備義務(wù)人及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員涉嫌違法違規(guī)的，由協(xié)會報告中國證監(jiān)會及其他有權(quán)機構(gòu)。第四章 附則第十八條 非公開發(fā)行公司債券在協(xié)會備案，不代表協(xié)會合規(guī)性審查，不構(gòu)成市場準(zhǔn)入，也不豁免相關(guān)主體的違規(guī)責(zé)任。非公開發(fā)行公司債券在協(xié)會備案不代表協(xié)會對公司債券的風(fēng)險或收益做出判斷或者保證，不能免除信息披露義務(wù)人真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地披露公司債券相關(guān)信息的法律責(zé)任。第十九條 本辦法由協(xié)會負(fù)責(zé)解釋和修訂。第二十條 本辦法自發(fā)布之日起施行。非公開發(fā)行公司債券項目承接負(fù)面清單指引第一條 為做好非公開發(fā)行公司債券的承銷業(yè)務(wù)風(fēng)險控制管理工作，根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及自律規(guī)則，制定本指引。第二條 非公開發(fā)行公司債券項目承接實行負(fù)面清單管理。承銷機構(gòu)項目承接不得涉及負(fù)面清單限制的范圍。第三條 中國證券業(yè)協(xié)會(以下簡稱協(xié)會)負(fù)責(zé)組織研究確定并在協(xié)會網(wǎng)站發(fā)布負(fù)面清單。第四條 協(xié)會可以邀請相關(guān)主管部門、證券交易場所、證券公司及其他行業(yè)專家成立負(fù)面清單評估專家小組，至少每半年對負(fù)面清單進(jìn)行一次評估，可以根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展與監(jiān)管需要不定期進(jìn)行評估。第五條 協(xié)會可以組織負(fù)面清單評估專家小組對負(fù)面清單進(jìn)行討論研究，決定調(diào)整方案，報中國證券監(jiān)督管理委員會備案。第六條 本指引由協(xié)會負(fù)責(zé)解釋和修訂，自發(fā)布之日起實施。附件2： 非公開發(fā)行公司債券項目承接負(fù)面清單 最近12個月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為的發(fā)行人。 對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)的發(fā)行人。 最近12個月內(nèi)因違反《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》被中國證監(jiān)會采取監(jiān)管措施的發(fā)行人。 最近兩年內(nèi)財務(wù)報表曾被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見審計報告的發(fā)行人。 擅自改變前次發(fā)行債券募集資金的用途而未做糾正，或本次發(fā)行募集資金用途違反相關(guān)法律法規(guī)的發(fā)行人。 存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益情形的發(fā)行人。 地方融資平臺公司。本條所指的地方融資平臺公司是指根據(jù)國務(wù)院相關(guān)文件規(guī)定，由地方政府及其部門和機構(gòu)等通過財政撥款或注入土地、股權(quán)等資產(chǎn)設(shè)立，承擔(dān)政府投資項目融資功能，并擁有獨立法人資格的經(jīng)濟實體。 國土資源部等部門認(rèn)定的存在“閑置土地”、“炒地”、“捂盤惜售”、“哄抬房價”等違法違規(guī)行為的房地產(chǎn)公司。 典當(dāng)行。 非中國證券業(yè)協(xié)會會員的擔(dān)保公司。1 未能滿足以下條件的小貸公司：（1）經(jīng)省級主管機關(guān)批準(zhǔn)設(shè)立或備案，且成立時間滿2年；（2）省級監(jiān)管評級或考核評級連續(xù)兩年達(dá)到最高等級；（3）主體信用評級達(dá)到AA或以上。中國證券業(yè)協(xié)會2015年4月23日關(guān)于進(jìn)一步明確債券評級信息披露規(guī)范的通知20150116 中證協(xié)發(fā)〔2015〕7號各證券市場資信評級機構(gòu)：　　為方便投資者和其他市場主體及時獲取債券評級信息，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》、《證券市場資信評級業(yè)務(wù)管理暫行辦法》（以下簡稱《評級辦法》）、《證券資信評級機構(gòu)執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則》（以下簡稱《執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則》），以及證券交易所公司債券上市規(guī)則等相關(guān)規(guī)定，中國證券業(yè)協(xié)會、上海證券交易所及深圳證券交易所（以下簡稱“協(xié)會與交易所”）現(xiàn)就交易所上市交易及轉(zhuǎn)讓的債券、資產(chǎn)支持證券以及其他固定收益或者債務(wù)型結(jié)構(gòu)性融資證券（以下統(tǒng)稱“債券”）的資信評級業(yè)務(wù)信息披露有關(guān)問題聯(lián)合通知如下：　　一、 資信評級機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照《評級辦法》、《執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則》的規(guī)定和有關(guān)合同約定，做好評級對象的首次評級和持續(xù)跟蹤工作，及時出具定期及不定期跟蹤評級報告，并督促發(fā)行人及時披露。　　二、 資信評級機構(gòu)對在交易所上市交易及轉(zhuǎn)讓債券的跟蹤評級信息負(fù)有披露義務(wù)。資信評級機構(gòu)出具跟蹤評級報告等評級信息后，應(yīng)當(dāng)在向發(fā)行人提交的同時報送交易所，并通過證券業(yè)協(xié)會、交易所、資信評級機構(gòu)及中國證監(jiān)會指定的其他網(wǎng)站披露跟蹤信用評級信息。跟蹤評級信息涉及上市公司，而上市公司未及時披露的，資信評級機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在向發(fā)行人提交之日起的第三個交易日通過證券業(yè)協(xié)會、交易所