【正文】 九、連環(huán)合同中的合同效力 【案例介紹】 1998年10月，甲公司與乙公司簽訂了一份鋼材購銷合同。合同約定甲方為乙方提供鋼材1000噸，履行期限為1999年8月。在價格條款上，合同暫定為每噸價格2500元。同時合同約定，如果在1999年7月市場價格漲幅或者跌幅每噸不超過100元，將按每噸2500元履行。合同還約定，在1999年7月雙方就合同中鋼材價格達(dá)成一致意見時，乙方應(yīng)預(yù)付定金80萬元。 乙與甲簽約后，與1998年11月又與丙簽約，乙向丙提供鋼材1000噸，每噸價格為3000元，履行期限為1999年9月。合同還約定，如乙不能供貨或者丙中途退貨均支付貨款總額30%的違約金。 1999年7月，鋼材價格漲至每噸3500元。乙急速向甲匯去定金80萬元，甲收到定金后如數(shù)退還。時至1999年10月，乙因無法履行合同被丙追索?！編追N觀點】 本案中乙、甲訂立的買賣鋼材合同與乙、丙的買賣鋼材合同屬于連環(huán)合同。乙與甲訂立的合同是附生效條件的合同，之后因鋼材價格漲幅每噸超過100元，雙方又未就價格從新達(dá)成一致意見，所以該合同無效。由于連環(huán)合同的標(biāo)的物是同一的，所以乙與丙訂立的買賣合同也無效。盡管乙與甲的買賣合同無效，但乙與丙的買賣合同有效成立，所以乙應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任?！驹u析意見】 本案爭議涉及連環(huán)買賣合同的合同效力認(rèn)定問題。 許多學(xué)者認(rèn)為，所謂連環(huán)買賣合同是指就同一標(biāo)的物簽訂的一連串的買賣合同，同一當(dāng)事人在買入的合同中是買受方，在賣出的合同中是出賣方，各買賣合同之間形成一種連環(huán)關(guān)系。本案中乙與甲之間訂立了買賣鋼材的合同，乙又與丙就同一標(biāo)的物訂立了買賣合同，故形成了連環(huán)買賣合同關(guān)系。 從本案來看，盡管是連環(huán)買賣合同，但這兩個買賣合同的效力完全不一樣。就乙與甲之間的買賣合同而言，該合同應(yīng)認(rèn)定為附條件的合同。附條件的合同是指在合同中規(guī)定了一定的條件，并且把該條件的成就或不成就作為確定當(dāng)事人的民事權(quán)利和民事義務(wù)發(fā)生法律效力或失去法律效力的根據(jù)的合同。當(dāng)事人訂立合同訂立合同時，對合同的生效或者失效可以附加條件，也可以不附加條件。是否附加條件，由當(dāng)事人根據(jù)意思自治原則自行協(xié)商確定。合同所附的條件，其種類一般可分為以下幾種：其一，延緩條件和解除條件。延緩條件是指合同中所確定的民事權(quán)利和民事義務(wù)要在所附條件成就時才能發(fā)生法律效力的條件。解除條件是指合同中所確定的民事權(quán)利和民事義務(wù)應(yīng)當(dāng)在所附的條件成就時失去法律效力的條件。其二，積極條件合同消極條件。把某中事實的發(fā)生作為條件的，叫做積極條件。把某中事實的不發(fā)生作為條件的，叫做消極體積。積極條件和消極條件，既可以作為延緩條件適用，也可以作為解除條件使用。將上述條件綜合起來，邊構(gòu)成了下列四種條件：積極的延緩條件；積極的解除條件；消極的延緩條件；消極的解除條件。當(dāng)事人在訂立合同時約定合同應(yīng)當(dāng)附條件的，在合同成立后，如果所附條件尚未成就，合同就不產(chǎn)生法律效力或失去法律效力；如果所附條件一成就，合同邊立即生效或者失去法律效力。本案乙、甲雙方訂立合同時，將合同的價格暫時定為2500元每噸，約定如果在1999年7月市場價格漲幅或者跌幅每噸不超過100元，將按每噸2500元履行，也即1999年7月市場價格漲幅或者跌幅每噸不超過100元，是該合同生效的條件，所以該合同附消極的延緩條件的合同。事實上1999年7月，鋼材價格漲至每噸3500元，所以該合同生效的條件未成就。之后雙方又未就鋼材價格協(xié)商一致，故乙與甲之間的買賣合同應(yīng)認(rèn)定無效。當(dāng)然甲沒有履行合同的義務(wù)，其退還乙交付的定金也是正確的。 本案中，乙與丙訂立的鋼材買賣合同，因雙方就合同的主要條款，即合同的標(biāo)的、數(shù)量、價格、履行期限、違約責(zé)任等協(xié)商一致，且不違反法律、法規(guī)和社會公共利益，也即具備了合同生效的條件，所以該合同有效成立。認(rèn)為連環(huán)買賣合同中一個合同無效必然導(dǎo)致另一個合同無效的觀點，既否定了合同的相對性規(guī)則，而且也與本案的實際情況不符。依法成立的合同，自成立時生效，雙方應(yīng)按合同的約定全面履行各自的義務(wù)，否則應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。從本案來看，1999年10月，因乙公司無法履行合同，構(gòu)成違約，所以乙公司應(yīng)按合同約定承擔(dān)支付違約金的責(zé)任，如實際損失大于違約金的，可以請求法院后仲裁機(jī)構(gòu)增加違約金的比例。十、有獎促銷合同的法律效力 【案例介紹】 原告王維俊是被告上海白金漢保齡球館（以下簡稱被告）的機(jī)修工。被告曾在1996年5月初在球館內(nèi)張貼告示，主要內(nèi)容是：球館為答謝廣大來賓，推出頗具吸引力的獎勵方案：凡分?jǐn)?shù)在290分以上者可得高級音響一套，達(dá)到299分可獲彩電一臺，最高分300分者即可獲進(jìn)口摩托車一輛（價值人民幣33200元）。該告示的內(nèi)容同時在1996年5月出版的《體壇縱橫》雜志第21期上刊登。此后，上海市長寧區(qū)工商行政管理局于1996年5月28日以被告違反《中華人民共和國反不正當(dāng)競爭法》（以下簡稱《反不正當(dāng)競爭法》）規(guī)定為由，作出罰款人民幣5000元、查封雅馬哈XV125S摩托車等物品的處罰決定，處罰完畢后發(fā)還了查封物品。1996年6月，被告在館內(nèi)重新張貼告示，將獎品“摩托車”變更為“精美禮品”一份。1996年9月19日上午7時許，原告在被告的經(jīng)營場所本市定西路825號2樓32號球道打保齡球，在一局中獲得全局全中，被告的工作人員當(dāng)即交給原告一張記有保齡球總分300分的電腦記分單。原告以打滿300分按約應(yīng)獎一輛進(jìn)口摩托車或人民幣33200元為由，要求被告給予兌現(xiàn)。被告則認(rèn)為原告成績有詐，且設(shè)獎進(jìn)口摩托車為不正當(dāng)競爭行為，在受工商行政處罰后已在球館內(nèi)張貼告示，變更所設(shè)獎品為“精美禮品”，拒絕了原告的要求。原告因與被告交涉未果，遂訴至法院。 法院審理后認(rèn)為，原告在取得一局300分的成績后即經(jīng)被告工作人員當(dāng)場確認(rèn)，并持有電腦記分單。被告提出其成績虛假依據(jù)不足，故對原告取得300分成績予以認(rèn)這定。被告刊登在《體壇縱橫》雜志上的廣告屬要約行為，但其內(nèi)容已部分違反了《反不正當(dāng)競爭法》的有關(guān)規(guī)定，并已受到了行政處罰。之后，保齡球館在球館內(nèi)張貼告示將獎品變更為“精美禮品”，該事實在有證人證言和照片等證據(jù)予以證明，承諾人原告在長寧區(qū)公安分局的陳述中也承認(rèn)獎品是“精美禮品”而非“摩托車”，即原告與被告發(fā)生債權(quán)債務(wù)關(guān)系的標(biāo)的是“精美禮品”。根據(jù)《反不正當(dāng)競爭法》有關(guān)規(guī)定，“精美禮品”的價值理應(yīng)理解為在法律認(rèn)可的范圍內(nèi)，鑒于其是因原要約違法超出法定金額范圍變更而來，故其價值應(yīng)確定在法律規(guī)定的范圍內(nèi)，據(jù)此，法院作出判決：被告應(yīng)給付原告人民幣5000元（其中的個人所得稅由被告代交并在其中扣除）。【幾種觀點】 被告在《體壇縱橫》雜志上刊登的要約，因原告打滿300分致合同成立，應(yīng)依照《中華人民共和國民法通則》第5條、第111條之規(guī)定，判決上海白金漢保齡球館有限公司給付原告建設(shè)雅馬哈XV125S摩托車一輛（價值人民幣33200元）。被告刊登在《體壇縱橫》雜志上的廣告屬要約行為，但其內(nèi)容已部分違反了《反不正當(dāng)競爭法》的有關(guān)規(guī)定，所以該要約行為無效，原告的訴訟請求不予支持。被告刊登在《體壇縱橫》雜志上的廣告屬要約行為，但因其內(nèi)容已部分違反了《反不正當(dāng)競爭法》的有關(guān)規(guī)定，并已受到了行政處罰。之后，保齡球館在球館內(nèi)張貼告示將獎品變更為“精美禮品”，表明被告對要約進(jìn)行了實質(zhì)性變更，原告打滿300分，是對該要約的承諾，所以合同成立。被告應(yīng)兌現(xiàn)原告價值相當(dāng)?shù)摹熬蓝Y物”?！驹u析意見】 這是一起有獎促銷兌現(xiàn)糾紛案件。有獎促銷作為營銷方式的一種，實際上是指通過設(shè)立某種獎勵以招徠顧客的營銷活動。因此有獎促銷活動將在經(jīng)營者和消費(fèi)者之間發(fā)生合同關(guān)系。關(guān)于有獎促銷合同的性質(zhì)，學(xué)理上，多數(shù)學(xué)者認(rèn)為是一種由買賣合同和射幸合同的混合，也即雙方之間首先產(chǎn)生了一種買賣合同關(guān)系，同時也發(fā)生了一種一方中獎后，另一方支付獎品或獎金的射幸合同關(guān)系。從本案來看，主要涉及以下兩個問題。 首先，應(yīng)依據(jù)合同法的有關(guān)理論，判斷該有獎促銷合同是否成立。合同的訂立過程分為要約和承諾兩個階段。本案中，被告在《體壇縱橫》雜志上所刊登的廣告，其意思表示構(gòu)成了對不特定相對人的要約。因為它具備了如下內(nèi)容：（1）它是特定人——被告向不特定的打保齡球的顧客作出的意思表示。（2）它包含了合同應(yīng)當(dāng)具備的主要條款，合同標(biāo)的是高級音響、彩電、進(jìn)口摩托車。需要指出的是，此合同標(biāo)的因違反《反不正當(dāng)競爭法》，故受到上海市長寧區(qū)工商行政管理局給予的行政處罰。被告在受到工商行政管理局作出的行政處罰后，在球館內(nèi)張貼告示將合同標(biāo)的變更為“精美禮品”，該行為是對原要約內(nèi)容的變更。被告雖未再刊登廣告消除影響，但原告作為被告的工作人員，確也知道合同標(biāo)的已變更為“精美禮品”。相應(yīng)地，原告的行為也符合承諾的條件：（1）原告在被告處打球，即接受了要約的全部內(nèi)容；（2）原告打滿了300分，有被告出具的電腦記分單為證。《合同法》第25條規(guī)定：“承諾生效時合同成立?！彼?，本案原、被告之間的合同關(guān)系成立。 其次，是合同標(biāo)的“精美禮品”價值的確定。確定合同成立后，合同標(biāo)的“精美禮品”的價值到底如何確定，是本案的又一個關(guān)鍵。根據(jù)國家工商行政管理局工商公字（1996）第386號文《關(guān)于營利性保齡球館舉辦高額獎勵活動是否屬于不正當(dāng)競爭行為問題答復(fù)》中規(guī)定：營利性保齡球場館舉辦的，以一定的得分來決定消費(fèi)者是否中獎的有獎銷售活動，屬于以帶有偶然性的方式，決定消費(fèi)者是否中獎的抽獎式的有獎銷售。由此可見，本案被告舉辦高額獎勵活動是一種抽獎式的有獎銷售。根據(jù)《反不正當(dāng)競爭法》第13條第3款規(guī)定：抽獎式的有獎銷售，最高獎的金額超過人民幣5000元屬不正當(dāng)競爭行為?？梢姡景负贤瑯?biāo)的“精美禮品”的價值，法定上限不得超過人民幣5000元。由于被告對“精美禮品”價值及形態(tài)未明示，故作為消費(fèi)者之一的原告在接受了全部要約，并符合了合同規(guī)定的獎勵條件后，在法律許可的范圍內(nèi)，可得到價值最高限額為人民幣5000元的“精美禮品”。因此，法院從保護(hù)消費(fèi)者合法權(quán)益