【正文】 合同全流程操作實(shí)務(wù)主講人：陳旭一、騰中重工收購(gòu)悍馬如果最近大家留意今年的大事件，騰中收購(gòu)悍馬這個(gè)事都應(yīng)該知道，我接到劉衛(wèi)老師給我布置的任務(wù)以后，我就特別搜集了一些相關(guān)的材料，包括我自己這么多年的案卷，我自己認(rèn)為有價(jià)值的案例。騰中重工收購(gòu)悍馬，這個(gè)案例我認(rèn)為在今天這個(gè)場(chǎng)合在做一個(gè)介紹也是有價(jià)值的，這個(gè)簡(jiǎn)單案情大家可能都知道，但為了便于大家能聽(tīng)明白，我還是要先介紹一下。悍馬美國(guó)軍用吉普車，它是通用公司生產(chǎn)的，通用公司在現(xiàn)在這種經(jīng)濟(jì)環(huán)境之下，它目前一直處在虧損狀態(tài)，大家如果關(guān)注美國(guó)通用公司的相關(guān)信息，我們從中央電視臺(tái)播的消息當(dāng)中，我們可以經(jīng)常聽(tīng)到看到。由于這樣的一種環(huán)境，它的企業(yè)一直處于虧損狀態(tài)，而且通用汽車公司的汽車銷售總業(yè)績(jī)也是一種下滑狀態(tài)，在這個(gè)過(guò)程中，大家可能都知道，通用汽車公司就遇到了很大的資金方面的麻煩，需要做一些資產(chǎn)方面的處置。它在2008年的10月6號(hào)通用汽車公司確認(rèn)出售悍馬和法國(guó)的這個(gè)工廠，悍馬把它整個(gè)的商標(biāo)，相關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，生產(chǎn)的整個(gè)工藝等等都要出售，那么當(dāng)它有這樣的一個(gè)意思表示以后，全球有很多的大企業(yè)表示愿意購(gòu)買(mǎi)悍馬這個(gè)品牌。然后在2008年10月有了這樣的消息以后，在2009年的6月3號(hào)，我們有一家四川騰中重工機(jī)械有限公司的企業(yè)，伸出頭來(lái)了，跟通用汽車公司共同發(fā)布消息稱，騰中重工正在于通用汽車展開(kāi)談判，要計(jì)劃收購(gòu)?fù)ㄓ闷煜碌暮否R運(yùn)動(dòng)型多用途車，我們一般總說(shuō)SUV這個(gè)品牌。在這個(gè)交易里邊，騰中重工將享有使用悍馬品牌的權(quán)利，并獲得其關(guān)鍵高級(jí)管理層和運(yùn)營(yíng)隊(duì)伍，才將繼續(xù)于悍馬經(jīng)銷網(wǎng)絡(luò)相關(guān)的現(xiàn)行經(jīng)營(yíng)商來(lái)簽合約。大家都知道，四川騰中是一家民營(yíng)企業(yè)，但它主營(yíng)做的是什么？它做的是一個(gè)路橋建筑機(jī)械和能源設(shè)備的制造商，沒(méi)有做過(guò)汽車。在2009年10月9號(hào)，騰中重工與通用汽車就宣布雙方就通用汽車旗下的高端全路面品牌這個(gè)悍馬業(yè)務(wù)，出售給騰中的協(xié)議已經(jīng)最終簽署了。騰中出資1億7000萬(wàn)美元，他獲得的是悍馬品牌商標(biāo)和商品名稱的所有權(quán)，同時(shí)它擁有生產(chǎn)悍馬所必須的具體專利的使用權(quán)，然后騰中一方還將承接悍馬與現(xiàn)有經(jīng)銷商簽訂的所有經(jīng)銷協(xié)議，也就是說(shuō)，以前悍馬所簽訂的關(guān)于悍馬所有的經(jīng)銷協(xié)議，騰中公司給承接過(guò)來(lái)，它是這么一個(gè)一攬子合作協(xié)議，價(jià)格是1億7000萬(wàn)美元。這個(gè)消息我相信你們關(guān)注經(jīng)濟(jì)新聞的人都聽(tīng)到過(guò)，我們也在關(guān)注這個(gè)案例，事情看起來(lái)好像發(fā)展的很順利，那么這比交易按照約定在2010年的1月31日來(lái)履行完畢，但在2010年的2月1號(hào)騰中與通用突然又達(dá)成了協(xié)議，并且發(fā)表聲明。雙方已經(jīng)同意將最后的履行期限延長(zhǎng)到2月低，然后在2010年2月25日，通用汽車在它的底特律總部宣布與四川騰中重工沒(méi)能按期完成對(duì)悍馬的收購(gòu)，此項(xiàng)收購(gòu)交易失敗，然后它自己又宣布將逐步關(guān)閉對(duì)悍馬的運(yùn)營(yíng)。我們講收購(gòu)近程到了這個(gè)地步的時(shí)候，我們就認(rèn)為它的收購(gòu)失敗，我們對(duì)于這個(gè)交易它為什么會(huì)失敗，有很大的問(wèn)號(hào)，但我不知道你們各位考慮過(guò)沒(méi)有，通用汽車公司的解釋是，雙方在商定的期限內(nèi)未能獲得中國(guó)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)悍馬交易的批準(zhǔn)，這個(gè)問(wèn)題就來(lái)了，這是我們今天講的重點(diǎn)問(wèn)題。騰中重工在約定期間內(nèi)，是否申請(qǐng)主管部門(mén)審批了，如果真的是主管部門(mén)回絕了這個(gè)申請(qǐng)，原因又是什么？我這個(gè)講座的前提是合同訂立前的準(zhǔn)備，前面弄的很熱鬧這個(gè)項(xiàng)目，通用汽車、騰中重工調(diào)子都很高，尤其騰中重工作為一個(gè)民企，似乎在向外人宣布，我一個(gè)中國(guó)的民企能夠收購(gòu)這么一個(gè)老牌汽車公司的一個(gè)項(xiàng)目，這個(gè)收購(gòu)失敗了，失敗在什么地方？我們要總結(jié)的就是這個(gè)問(wèn)題。我們來(lái)看一下，它失敗的原因是什么？我整理了相關(guān)媒體的報(bào)道，看到的情況是這樣的，從2009年6月開(kāi)始，騰中重工方面就表示在與相關(guān)政府部門(mén)就收購(gòu)悍馬品牌一事在展開(kāi)溝通，并且稱四川省上商務(wù)廳和省發(fā)改委也已經(jīng)就此交易分別向商務(wù)部和國(guó)家發(fā)改委上報(bào)了有關(guān)的內(nèi)容，當(dāng)記者向這個(gè)國(guó)家發(fā)改委外資司的相關(guān)處事來(lái)了解有關(guān)情況的時(shí)候，得到的消息是，根本就沒(méi)有受到他們所聲稱的上報(bào)資料，沒(méi)有這樣的申報(bào)。而且對(duì)這個(gè)整體過(guò)程，作為主管部門(mén)發(fā)改委外資司根本一無(wú)所知。另外商務(wù)部的發(fā)言人，也曾在例行的發(fā)布會(huì)上表示，還沒(méi)有受到四川民營(yíng)企業(yè)要宣布收購(gòu)悍馬的申報(bào)，這兩個(gè)主管部門(mén)都沒(méi)有受到這樣的申報(bào)，那么在這個(gè)期間也有媒體報(bào)道，商務(wù)部已經(jīng)駁回了騰中重工收購(gòu)悍馬的相關(guān)申請(qǐng)，原因是，騰中重工在上報(bào)商務(wù)部的審批材料當(dāng)中，聲明僅收購(gòu)悍馬品牌，并不涉及知識(shí)產(chǎn)權(quán)新建工廠等等內(nèi)容。而且也沒(méi)有表示將在國(guó)內(nèi)生產(chǎn)悍馬，在這種情況下，商務(wù)部的主管官員就認(rèn)為，品牌是限于產(chǎn)品或技術(shù)上，因此要求騰中重工對(duì)此作出詳細(xì)說(shuō)明。另外，還有報(bào)道說(shuō)，國(guó)家發(fā)改委也徹底回絕了騰中收購(gòu)的申請(qǐng)，理由是，騰中上報(bào)的收購(gòu)報(bào)告中僅僅收購(gòu)悍馬的品牌，不屬于發(fā)改委核準(zhǔn)的項(xiàng)目，這里面究竟怎么回事。大家可能關(guān)注過(guò)可口可樂(lè)收購(gòu)匯源、李書(shū)福收購(gòu)沃爾沃等等這種大的國(guó)際收購(gòu)項(xiàng)目有很多，有的成功有的失敗，包括可口可樂(lè)收購(gòu)匯源也是失敗的，有很多原因，那么我們這個(gè)案例當(dāng)中類型究竟怎么樣？我們不去討論，那么我們需要討論的是什么？我們要討論的是騰中重工收購(gòu)悍馬，這個(gè)案例的法律性質(zhì)是什么？如果我們?cè)谧母魑皇沁@個(gè)收購(gòu)企業(yè)的負(fù)責(zé)人，是具體的實(shí)務(wù)操作者，我們?cè)谶@個(gè)收購(gòu)過(guò)程當(dāng)中，我們要注意什么？我們先來(lái)做一些法律分析，騰中重工收購(gòu)悍馬協(xié)議法律屬性是什么？剛才我看了一下簽到的學(xué)員名單，有很多還是企業(yè)的負(fù)責(zé)人、總經(jīng)濟(jì)師、總會(huì)計(jì)師、法務(wù)等等，那么我們做為企業(yè)負(fù)責(zé)人、項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，或者實(shí)際操作者，我們?cè)趺磥?lái)分析這個(gè)收購(gòu)協(xié)議的法律屬性。我們認(rèn)為騰中重工收購(gòu)悍馬這個(gè)協(xié)議，及其法律行為，我們認(rèn)為是屬于對(duì)外貿(mào)易方面的法律范疇，如果我們進(jìn)一步做法律細(xì)分我們認(rèn)為這個(gè)收購(gòu)協(xié)議還涉及到國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策，國(guó)家的經(jīng)濟(jì)安全、環(huán)境保護(hù)等等幾個(gè)方面的法律問(wèn)題。如果我們從對(duì)外貿(mào)易法和國(guó)際經(jīng)濟(jì)法的角度來(lái)看，那么這個(gè)收購(gòu)協(xié)議，本質(zhì)上我們認(rèn)為它是一個(gè)對(duì)外技術(shù)貿(mào)易合同，或者我們把它叫做國(guó)際技術(shù)貿(mào)易合同，如果它的法律屬性是這樣，那它應(yīng)該受到我們國(guó)家涉外經(jīng)濟(jì)法和國(guó)際經(jīng)濟(jì)法的雙重歸置、管理。我們學(xué)過(guò)國(guó)際經(jīng)濟(jì)法、涉外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易方面的法律，在座的學(xué)員大家可能都知道，我們?cè)谧鲆粋€(gè)項(xiàng)目的時(shí)候，對(duì)這個(gè)項(xiàng)目的有關(guān)法律關(guān)系都要加以梳理，它是那兒幾條線，涉及哪兒幾個(gè)方面的問(wèn)題。我們根據(jù)收購(gòu)案的相關(guān)協(xié)議規(guī)定來(lái)看，騰中重工要獲得的是悍馬的品牌、商標(biāo)、商品名稱的所有權(quán)，同時(shí)它要擁有生產(chǎn)悍馬汽車所必須的具體專利使用權(quán)，注意我前面說(shuō)的，商務(wù)部也好，發(fā)改委也好，駁回了騰中重工的申請(qǐng)，一個(gè)具體的理由就是，你收購(gòu)的僅僅是一個(gè)悍馬的品牌，而不是我們前面講到的具體的商品有關(guān)的品牌、商標(biāo)、企業(yè)名稱等等，說(shuō)白了你是不是用一攬子，把這個(gè)企業(yè)都都給收購(gòu)過(guò)來(lái)，它僅僅是買(mǎi)人家一個(gè)品牌，這個(gè)有關(guān)內(nèi)容是大不相同的。我們?nèi)绻麃?lái)解讀這個(gè)案例，我們真正要把握的是什么？我們這樣交易的法律本質(zhì)和特征是什么？這是我們要把握的，如果我們要把握交易的法律本質(zhì)和特征，那么我們就要理解國(guó)際貿(mào)易的標(biāo)的物是什么？是沒(méi)有載體的一個(gè)技術(shù)知識(shí)的使用權(quán)，還是有一個(gè)載體我們能夠看得見(jiàn)摸得著的一個(gè)流水線，一個(gè)廠子相關(guān)的東西，這是我們要把握的。另外，我們還要理解在國(guó)際技術(shù)貿(mào)易中，技術(shù)受讓方取得的權(quán)益是什么？按照慣例一般向這種技術(shù)貿(mào)易，我們受讓的一般是技術(shù)知識(shí)的使用權(quán)，而不是說(shuō)有權(quán)，還有我們要理解這種技術(shù)貿(mào)易當(dāng)中的交易長(zhǎng)期性，如果短期的，當(dāng)你這邊生產(chǎn)線都上馬了，那邊說(shuō)我不讓你用了，知識(shí)產(chǎn)權(quán)方面不讓你用，限制你，這樣就慘了。所以這還有一個(gè)長(zhǎng)期性的特點(diǎn)，由于它的履約期間長(zhǎng)，我們這個(gè)具體的交易過(guò)程就會(huì)比較復(fù)雜，我們解剖了一下這個(gè)案例，這個(gè)案例當(dāng)中不僅涉及到知識(shí)技術(shù)的選定，知識(shí)技術(shù)的先進(jìn)性和適用性的分析。另外，我們還要研究受讓技術(shù)的相關(guān)消化、吸收、改進(jìn)等等這些技術(shù)性問(wèn)題，當(dāng)然這可能不是我們做法務(wù)的工作人員的任務(wù)，是有一些對(duì)這個(gè)項(xiàng)目進(jìn)行可行性研究的那些專家，包括產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、環(huán)境保護(hù)，等等這些方面的經(jīng)濟(jì)性能如何，這是要研究的問(wèn)題。那么由此就會(huì)涉及到國(guó)家的貿(mào)易政策、相關(guān)的條件，支付方式等等法律層面的問(wèn)題，所以我們認(rèn)為，這個(gè)交易當(dāng)中，除了必然涉及到的合同法之外，我們認(rèn)為還會(huì)涉及到知識(shí)產(chǎn)權(quán)法、技術(shù)轉(zhuǎn)讓法、對(duì)外貿(mào)易法，等等法律法規(guī)的一些規(guī)定，而且我們還會(huì)涉及到很多國(guó)家已經(jīng)參加締結(jié)的一些國(guó)際技術(shù)貿(mào)易有關(guān)的雙邊條約、多邊條約等等，既然是國(guó)際貿(mào)易，就會(huì)非常復(fù)雜。作為法律分析，我們就要研究的一個(gè)問(wèn)題就是，騰中重工它收購(gòu)悍馬這個(gè)協(xié)議當(dāng)中有什么樣的法律歸置，這個(gè)案子，我們都知道它屬于涉外技術(shù)投資貿(mào)易性質(zhì)，理應(yīng)受到我們的對(duì)外貿(mào)易法、境外投資管理辦法、相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策的法律歸置，盡管騰中重工并非國(guó)企，也不是我們所說(shuō)的央企，而且收購(gòu)不涉及國(guó)有資產(chǎn)的流失。但從產(chǎn)業(yè)政策布局角度來(lái)看，國(guó)家主管部門(mén)同樣要考慮這樣交易在商業(yè)、經(jīng)濟(jì)、環(huán)保、政策上的合理性，可行與否。首先我們來(lái)，國(guó)家行政審批的歸置，境外投資管理辦法第6條規(guī)定，中方投資額1億美元以上的，境外投資項(xiàng)目需上報(bào)商務(wù)部審批。騰中收購(gòu)悍馬的交易金額，就管理角度來(lái)講，應(yīng)該上報(bào)國(guó)家商務(wù)部，不是地方商廳就能解決的項(xiàng)目。另外國(guó)家發(fā)改委在2004年還頒布實(shí)施了一個(gè)境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)暫行管理辦法，這樣的一個(gè)文件，在這個(gè)文件當(dāng)中，國(guó)家對(duì)境外投資資源開(kāi)發(fā)類和大額用匯項(xiàng)目施行核準(zhǔn)的管理，也就是說(shuō)，如果你資金占用的數(shù)額較大，而且項(xiàng)目歸類屬于境外投資資源開(kāi)發(fā)類的，這樣的項(xiàng)目我們國(guó)家實(shí)行的核準(zhǔn)管理，也就是說(shuō)，你必須讓發(fā)改委核準(zhǔn)以后才能上馬。在這樣的一種法律歸置情況下，在開(kāi)展對(duì)外談判前我們就要向國(guó)家發(fā)改委要報(bào)備，要得到確認(rèn)函以后，才能夠進(jìn)行談判，這也就是說(shuō)，我們簽這個(gè)合同的前置條件，也就是說(shuō)，你準(zhǔn)備做這個(gè)項(xiàng)目，前期開(kāi)展調(diào)研以后，想做一定要上報(bào)國(guó)家發(fā)改委來(lái)進(jìn)行相關(guān)的審批備案，才有可能做的下去。但是這個(gè)國(guó)家的主管部門(mén)在審批這樣的項(xiàng)目時(shí)候，它要綜合考慮一些因素，對(duì)外貿(mào)易法有這樣的一個(gè)規(guī)定，國(guó)家基于下列原因可以限制或者禁止有關(guān)貨物技術(shù)的進(jìn)口或者出口，一個(gè)是為了維護(hù)國(guó)家安全、社會(huì)公共利益、或者公共道德，需要限制或者禁止出口、進(jìn)口，這一類是國(guó)家要管理的。第二，為了維護(hù)國(guó)家安全社會(huì)公共利益、公共道德，為了保護(hù)人的健康或者安全，保護(hù)動(dòng)物、植物的生命或者健康，保護(hù)環(huán)境，需要限制或者禁止出口、進(jìn)口，這個(gè)也是有限制的。另外這個(gè)管理辦法當(dāng)中，還明確規(guī)定，境外投資項(xiàng)目必須符合國(guó)家法律法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，符合經(jīng)濟(jì)和社會(huì)可持續(xù)發(fā)展要求，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的要求，我們就可以看出，我們做這個(gè)交易的法律依據(jù)，應(yīng)該是對(duì)外貿(mào)易法和境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)暫行管理辦法，這個(gè)是這個(gè)項(xiàng)目能不能獲得批準(zhǔn)，能不能做的一個(gè)法律依據(jù)，這是從國(guó)家行政審批歸置角度來(lái)講，如果我們從環(huán)境保護(hù)法規(guī)歸置來(lái)講，在境外投資管理辦法第9條第1款還有個(gè)規(guī)定，就企業(yè)境外投資有以下情形之一的，商務(wù)部和省級(jí)上午主管部門(mén)不予批準(zhǔn)，第一，危害我國(guó)國(guó)家主權(quán)安全和社會(huì)公共利益，或違反我國(guó)法律法規(guī)的。騰中收購(gòu)悍馬，悍馬這個(gè)品牌的汽車可能是更大的一只油老虎，如果說(shuō)我們收購(gòu)了悍馬，這個(gè)悍馬它必然要大批大量的進(jìn)入國(guó)門(mén)，這里邊就涉及到我們國(guó)內(nèi)油料消耗的問(wèn)題，環(huán)境污染的問(wèn)題，從國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策來(lái)講，如果我們?cè)试S生產(chǎn)允許品牌進(jìn)來(lái)，那么經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略上，就可能對(duì)我們國(guó)家油料的消耗，油價(jià)的提升等等問(wèn)題造成影響，特別是環(huán)境污染，應(yīng)該說(shuō)會(huì)大大的加劇，所以從這方面考慮，應(yīng)該說(shuō)這個(gè)項(xiàng)目把它定義為危害社會(huì)整體利益并不為過(guò)，所以從環(huán)境保護(hù)法角度來(lái)講，這個(gè)項(xiàng)目絕對(duì)是不可行的。那么，在這種情況下，能夠批準(zhǔn)悍馬進(jìn)入中國(guó)，主管部門(mén)除了那些商務(wù)法律方面的考慮，環(huán)境保護(hù)法的角度也要考慮。還有一個(gè)這個(gè)項(xiàng)目在產(chǎn)業(yè)政策法律歸置方面，大家知道這個(gè)悍馬本來(lái)是個(gè)軍用技術(shù)，那么它在民用項(xiàng)目，事實(shí)上是不符合美國(guó)產(chǎn)業(yè)政策，可以把它定性為不良資產(chǎn)，那么大家可以看到的一個(gè)事實(shí)是，它的市場(chǎng)份額在逐年的萎縮，它并適合美國(guó)的產(chǎn)業(yè)政策，既然是這樣，難道就符合中國(guó)的產(chǎn)業(yè)政策，肯定也是不符合。由此，我們說(shuō)對(duì)這樣的一個(gè)交易，國(guó)家的主管部門(mén)依據(jù)有關(guān)的法律法規(guī)把它加以限制，甚至是禁止，這也是必然的后果，所以說(shuō)我們從國(guó)家主管部門(mén)商務(wù)部，它要考慮的因素，除了上面的法律因素之外，它還要考慮要收購(gòu)的這個(gè)企業(yè)騰中重工，它僅僅是一個(gè)路橋建筑機(jī)械能源設(shè)備的一個(gè)制造企業(yè)，它并沒(méi)有生產(chǎn)汽車這樣的經(jīng)歷和能力。而且它發(fā)展汽車業(yè)的資質(zhì)也不夠，大家知道生產(chǎn)汽車是要有準(zhǔn)入制度和相關(guān)的資質(zhì)，而且它作為一個(gè)民營(yíng)企業(yè)，實(shí)力不夠，從區(qū)域經(jīng)濟(jì)來(lái)講，如果再四川騰中地區(qū)，在那個(gè)地區(qū)要引進(jìn)這么大一個(gè)項(xiàng)目，從國(guó)家產(chǎn)業(yè)布局來(lái)講，它還有一個(gè)重復(fù)性建設(shè)這樣的惡性競(jìng)爭(zhēng)等等的后果，所以國(guó)家從總體上來(lái)講，在產(chǎn)業(yè)政策上，在法律歸置上，對(duì)這個(gè)項(xiàng)目都是不允許禁止的，因此在騰中重工收購(gòu)這種大排量高油耗的汽車，這種情況下，不符合國(guó)家綠色消費(fèi)導(dǎo)向。結(jié)論就是，這個(gè)項(xiàng)目從本身角度來(lái)講，沒(méi)有辦法獲得政府批準(zhǔn)。我想總結(jié)的是，在座的如果都是做法務(wù)的，我本人是做律師的，那么這個(gè)案例能給我們什么啟示，我們要去思考。我剛才講，這個(gè)項(xiàng)目并不是我們做的，也不是各位做的，但通過(guò)這樣一個(gè)案例，我們有甚么啟示，我們的啟示是不是這樣，經(jīng)營(yíng)大中的跨過(guò)投資項(xiàng)目，在交易意向形成初期，就應(yīng)該與國(guó)家的主管部門(mén)取得聯(lián)系，要詢問(wèn)主管部門(mén)的意見(jiàn)和建議，對(duì)項(xiàng)目能否通過(guò)審批要有一個(gè)基本的判斷，如果我們對(duì)這個(gè)項(xiàng)目進(jìn)行改良、修正以后，能夠達(dá)到或者通過(guò)這個(gè)審批標(biāo)準(zhǔn)，那我們就可以做。如果這個(gè)項(xiàng)目先天性有這么大的缺陷，不可能獲得國(guó)家相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，也不符合國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)政策規(guī)定的，那么你再怎么做努力，這個(gè)項(xiàng)目必然是胎死腹中。所以我們給很多的企業(yè)做法律顧問(wèn)，在審查合同的時(shí)候，我要跟大家提出的一個(gè)問(wèn)題是，我們是律師不假，但律師不能就事論事，對(duì)我們所修改的合同，參與的談判合同項(xiàng)目，從某種意義上說(shuō)，我們?cè)谶@方面也是要做提示和提醒。剛才我們講，我們這里說(shuō)的是合同訂立前的準(zhǔn)備，如果我們律師就事論事對(duì)這些項(xiàng)目忙活半天，對(duì)交易條件，相關(guān)條款修改了半天，最后它是一個(gè)不可行的項(xiàng)目，那你忙活什么呢，所以我們講這個(gè)案例，跟大家要分享的就是，我們作為公司的具體負(fù)責(zé)人，作為公司的法務(wù)，那你在宏觀上就要把握這個(gè)項(xiàng)目的核心運(yùn)作，這個(gè)合同可簽還是不可簽，所以總結(jié)這個(gè)案例，我們認(rèn)為它在項(xiàng)目前置這個(gè)階段，已經(jīng)出了問(wèn)題，所以它的失敗也是必然的。二、某顧問(wèn)單位與成都一家房地產(chǎn)公司之間的合同糾紛這個(gè)案例跟房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有關(guān)，簡(jiǎn)單的介紹是在2006年，我的一家顧問(wèn)單位與四川成都的一個(gè)具體經(jīng)濟(jì)組織、一個(gè)政府展開(kāi)了一個(gè)洽談土地開(kāi)發(fā)的項(xiàng)目，成都市大邑縣洽談一個(gè)土地開(kāi)發(fā)項(xiàng)目。作為當(dāng)?shù)厝嗣裾峭庥形疫@個(gè)顧問(wèn)單位，對(duì)這個(gè)