【正文】 中國有限責(zé)任公司章程示范文本作者：北京律師協(xié)會(huì) 秦兵第1章 總則 1第2章 經(jīng)營宗旨和范圍 2第3章 股權(quán) 2第4章 股東 3第5章 股東大會(huì) 4第6章 股東大會(huì)提案與表決 7第7章 董事與董事會(huì) 9第8章 監(jiān)事與監(jiān)事會(huì) 14第9章 經(jīng)理 15第10章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)與審計(jì) 16第11章 合并、分立、解散和清算 17第12章 通知和公告 19第13章 修改章程 20第14章 附則 20第1章 總則第1條 章程宗旨：為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第2條 設(shè)立依據(jù)：公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”）。第3條 登記機(jī)構(gòu)：本公司由北京市工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。 第4條 注冊名稱：第5條 公司住所： 。郵政編碼： 。第6條 注冊資本：公司注冊資本為人民幣 萬元。公司因增加或者減少注冊資本而導(dǎo)致注冊資本總額變更的，可以在股東大會(huì)通過同意增加或減少注冊資本決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項(xiàng)通過一項(xiàng)決議，并說明授權(quán)董事會(huì)具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。 第7條 營業(yè)期限：公司營業(yè)期限為20年。第8條 法定代表人：董事長為公司的法定代表人。第9條 股本情況：股東以其出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第10條 章程性質(zhì)：本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。第11條 人員定義：本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。公司可以根據(jù)實(shí)際情況，在章程中確定屬于公司高級(jí)管理人員的人員，此等人員的變更應(yīng)當(dāng)向利害關(guān)系人予以通知。 第2章 經(jīng)營宗旨和范圍第12條 經(jīng)營宗旨：本公司經(jīng)營宗旨為：第13條 經(jīng)營范圍：公司經(jīng)營范圍是： 第3章 股權(quán)第14條 出資證明：公司的股權(quán)證明為公司簽發(fā)的出資證明書和股東名冊；股東名冊系公司商業(yè)文件，任何股東均有權(quán)查閱；查閱公司股東名冊的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行記錄，并承諾不向任何第三方透露。第15條 股權(quán)種類：公司所有股份均為普通股，同股同權(quán)，同股同利。第16條 股票權(quán)利：公司股東權(quán)利的行使，實(shí)行公開、公平、公正的原則。第17條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：股東可以溢價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股權(quán)證明書說明股東的股份數(shù)量。第18條 股本擴(kuò)大：公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加注冊資本或公司總股本：1. 由新股東投資加入；2. 原股東增加投資；3. 向現(xiàn)有股東派送紅股； 4. 以公積金轉(zhuǎn)增股本； 5. 法律、行政法規(guī)規(guī)定許可的其他方式。第19條 減少資本：根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。第20條 減資程序：公司減少注冊資本，應(yīng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第21條 減資數(shù)量：公司減少后的注冊資本不得低于法律的最低要求。第22條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：公司應(yīng)當(dāng)保護(hù)股東轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利，向新取得股權(quán)的股東簽發(fā)相關(guān)證明。第23條 股權(quán)受讓：發(fā)起人持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)符合《公司法》的規(guī)定；未經(jīng)股東會(huì)決定，不得向可能與公司業(yè)務(wù)有競爭的法人或者自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股東會(huì)可以要求受讓股權(quán)的人保證不從事任何可能與公司產(chǎn)品或服務(wù)有競爭的事務(wù)。第24條 轉(zhuǎn)讓程序：公司的股權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓，但是轉(zhuǎn)讓前應(yīng)當(dāng)告知其他股東，具體程序如下： 轉(zhuǎn)讓通知：股東以電子郵件、傳真和電話的方式根據(jù)公司股東名冊的登記向其他股東通告； 通知內(nèi)容：通知的內(nèi)容包括股東姓名、轉(zhuǎn)讓原因、轉(zhuǎn)讓數(shù)量、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、截止時(shí)間、交付程序； 對(duì)象選擇：如果股權(quán)買受人購買股權(quán)數(shù)量多于出賣人要求出售的數(shù)量，則出賣人在相同價(jià)格下有權(quán)選擇買受人； 簽訂合同：買受人與出賣人就股權(quán)問題簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并將合同在公司董事長處備案，此等備案可憑掛號(hào)信辦理； 交付：買受人與出賣人根據(jù)合同的約定，進(jìn)行股權(quán)與價(jià)款的交付； 股東變更：出賣人與買受人交付完畢后，雙方到董事會(huì)辦理股東名冊的變更；董事會(huì)向買受人發(fā)放新的股東出資證明。第4章 股東第25條 保護(hù)股權(quán)：全體股東認(rèn)為公司應(yīng)當(dāng)以保護(hù)股東之利益，創(chuàng)造可分配利潤為公司根本目的；同時(shí)公司還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)起為客戶、員工及國家負(fù)責(zé)的社會(huì)義務(wù)。第26條 股東權(quán)利：公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的數(shù)額享有權(quán)利；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)；股東會(huì)可以通過臨時(shí)會(huì)議的形式，制定完善公司股東權(quán)利內(nèi)容的決定。 第27條 股東資格：股東名冊、出資證明書、股權(quán)證明書均是證明股東持有公司股份的證據(jù)。第28條 股東公開：公司建立股東名冊，股東名冊對(duì)股東公開，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東的要求通過傳真、信函的形式向股東匯報(bào)公司股東持有股權(quán)情況，但是股東不得對(duì)外透露持股情況。第29條 股東登記：公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊股東為公司股東。第30條 股東權(quán)利：公司股東享有下列權(quán)利：1. 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； 2. 參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議； 3. 依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)； 4. 對(duì)公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者向董事、監(jiān)事進(jìn)行質(zhì)詢；5. 依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份； 6. 依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：繳付成本費(fèi)用后得到公司章程復(fù)印件； 繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)?。?本人持股資料、股東大會(huì)會(huì)議記錄、中期報(bào)告和年度報(bào)告、公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。 7. 公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； 8. 法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利；9. 股東認(rèn)為公司做為或者不做為的行為損害其權(quán)利的，可以以個(gè)人的名義代表公司向公司、董事、管理人員、公司交易方或者其他第三人主張權(quán)益，股東通過此等程序?yàn)楣精@得的利益，如有所得則其中有20%做為獎(jiǎng)勵(lì)支付給股東。第31條 股權(quán)保護(hù)：股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供；股東認(rèn)為公司的行為損害其利益的，有權(quán)向公司提起關(guān)于知情權(quán)的訴訟。第32條 股權(quán)保護(hù)：股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟，并有權(quán)要求責(zé)任人承擔(dān)民事賠償責(zé)任，其中包括賠償股東聘請(qǐng)律師、會(huì)計(jì)師的合理費(fèi)用。第33條 股東義務(wù)：公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：1. 遵守公司章程，保守公司商業(yè)秘密； 2. 依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； 3. 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； 4. 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第34條 股東義務(wù)：公司股東應(yīng)當(dāng)關(guān)注社會(huì)利益，以體現(xiàn)公司的社會(huì)目的，股東及管理者均不得利用公司從事有損于公司形象的業(yè)務(wù)。第35條 控股限制：公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定，對(duì)于經(jīng)法院或者仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定控股股東利用表決權(quán)侵害小股東權(quán)利之行為，大股東應(yīng)當(dāng)停止此行為，并賠償小股東的相關(guān)損失，包括聘請(qǐng)律師、會(huì)計(jì)師合理費(fèi)用。第36條 控股定義：本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：1. 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事；2. 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；3. 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份；4. 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司。本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達(dá)成一致，通過其中任一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。 第5章 股東大會(huì)第37條 大會(huì)職權(quán)：股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：1. 決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； 2. 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； 3. 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 4. 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； 5. 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； 6. 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 7. 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 8. 對(duì)公司增加或者減少注冊資本作出決議； 9. 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； 10. 對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； 11. 修改公司章程； 12. 對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； 13. 審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案； 14. 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。 第38條 大會(huì)種類：股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年召開一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。第39條 臨時(shí)大會(huì)：有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：1. 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定3人，或者少于本章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；2. 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)； 3. 單獨(dú)或者合并持有公司股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的