【正文】 任的，則少數(shù)股東即不能行使該項權(quán)利。第三節(jié) 股東的義務第四十六條 股東承擔以下義務：（一） 關(guān)注社會利益，以體現(xiàn)公司的社會目的，股東及管理者均不得利用公司從事有損于公司形象的業(yè)務；（二） 遵守公司章程，保守公司商業(yè)秘密； （三） 依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （四） 依其所認繳的出資額承擔公司的債務；（五） 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （六） 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。第四十七條 如果有證據(jù)表明股東違反以上義務導致公司利益受損，公司或其他股東均可向該名股東追究相應的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。第四節(jié) 控股股東第四十八條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：（一） 此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；（二） 此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；（三） 此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任一人取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。第四十九條 控股股東對公司及其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|對其所控股的公司應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用任何方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。 第五十條 控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應當具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東會、董事會任免公司的高級管理人員。 第五十一條 公司的重大決策應由股東會依法做出?？毓晒蓶|不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權(quán)益。 第五十二條 控股股東與公司應實行人員、資產(chǎn)、財務分開，機構(gòu)、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。 第五十三條 公司人員應獨立于控股股東。公司的經(jīng)理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務?？毓晒蓶|高級管理人員兼任公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作。 第五十四條 公司應按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財務、會計管理制度，獨立核算。控股股東應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。 第五十五條 公司的董事、監(jiān)事及其他內(nèi)部機構(gòu)應獨立運作?？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系。控股股東及其下屬機構(gòu)不得向公司及其下屬機構(gòu)下達任何有關(guān)公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性。 第五十六條 公司業(yè)務應完全獨立于控股股東。控股股東及其下屬的其他單位不應從事與公司相同或相近的業(yè)務?？毓晒蓶|應采取有效措施避免同業(yè)競爭。 第五十七條 對于經(jīng)法院或者仲裁機構(gòu)認定控股股東利用表決權(quán)侵害小股東權(quán)利之行為，大股東應當停止此行為，并賠償小股東的相關(guān)損失，包括聘請律師、會計師的費用。第五節(jié) 股東轉(zhuǎn)讓出資第五十八條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資，但是轉(zhuǎn)讓前應當告之其他股東，通知方式由股東會另行決定。第五十九條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資。如果不購買，視為同意轉(zhuǎn)讓。第六十條 公司應當保護股東轉(zhuǎn)讓權(quán)份的權(quán)利，公司應該在股東會決議通過股東轉(zhuǎn)讓出資提案后十個工作日內(nèi)辦理新股東的出資證明、注冊資本變更登記等相關(guān)手續(xù)。第六十一條 加蓋公章的出資證明書是證明股東權(quán)益的憑證，新股東從出資證明書的核發(fā)之日起便可對公司行使股東權(quán)。第六十二條 發(fā)起人持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應符合《公司法》的規(guī)定；未經(jīng)股東會決定，不得向可能與公司業(yè)務有競爭的法人或者自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股東會可以要求受讓股權(quán)的人保證不從事任何可能與公司產(chǎn)品或服務有競爭的事務。第六節(jié) 新股東加入第六十三條 公司成立后的新股東加入應提請股東會討論通過，該提案的通過必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。第六十四條 新加入股東的資金注入及相關(guān)事宜比照本章程第二章第二節(jié)及其他相關(guān)規(guī)定進行。第六十五條 公司應當保護新股東的權(quán)利，公司應該在股東會決議通過新股東加入提案后十個工作日內(nèi)辦理新股東的出資證明、注冊資本變更登記等相關(guān)手續(xù)。第六十六條 加蓋公章的出資證明書是證明股東權(quán)益的憑證，新股東從出資證明書的核發(fā)之日起便可對公司行使股東權(quán)。第四章 股東會第一節(jié) 股東會的職權(quán)第六十七條 股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一） 決定公司經(jīng)營方針和投資計劃； （二） 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項； （三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； （四） 審議批準執(zhí)行董事的報告； （五） 審議批準監(jiān)事的報告； （六） 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （七） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九） 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議（十） 對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； （十一） 修改公司章程； （十二） 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； （十三） 審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案； （十四） 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東會決定的其他事項。 第二節(jié) 股東會會議提案規(guī)則第六十八條 公司的股東和其他人員需要提交股東會研究、討論、決定的議案應預先提交董事會秘書，由董事會秘書匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。第六十九條 原則上提交的議案都應列入議程，對未列入議程的議案，召集人應以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。第七十條 議案內(nèi)容要隨會議通知一起送達全體董事和需要列席會議的有關(guān)人士。第七十一條 股東會提案應符合下列條件：（一） 內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營活動范圍和董事會的職責范圍；（二） 議案符合公司和股東的利益；（三） 有明確的議題和具體事項；（四） 議案以書面方式提交。第三節(jié) 股東會的議事規(guī)則第七十二條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第七十三條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，股東也可書面委托他人出席股東會會議，行使委托書中載明的權(quán)力。第七十四條 股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議應每年召開一次，并應于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議方可召開。第七十五條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東會：（一） 公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時； （二） 單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十以上的股東書面請求時； （三） 董事會認為必要時； （四） 監(jiān)事會提議召開時； （五） 公司章程規(guī)定的其他情形。 前述第3項持股數(shù)按股東提出書面要求日計算。 第七十六條 除非有全體股東的簽字同意，臨時股東會只對通知中列明的事項做出決議，對沒有列明的事項作出決議的無效。第七十七條 會議召集：股東會會議由董事長召集并主持。第七十八條 會議通知：公司召開股東會，董事會秘書應當在會議召開10日以前通知全體公司股東。第七十九條 通知內(nèi)容：股東會議的通知包括以下內(nèi)容： （一） 會議的日期、地點和會議期限；（二） 提交會議審議的事項； （三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四） 有權(quán)出席股東會股東的股權(quán)登記日；（五） 會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。 （六） 某些特殊議題，經(jīng)股東會決議，可以要求如召集人提供相應的資料或者證據(jù)。第八十條 股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。股東出具的委托他人出席股東會的授權(quán)委托書應當載明下列內(nèi)容：（一） 代理人的姓名；（二） 是否具有表決權(quán)； （三） 分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（四） 對可能納入股東會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應行使何種表決權(quán)的具體指示；（五） 委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六） 委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。（七） 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決，股東對代理人的行為可以事后追認。 第八十一條 股東身份證明：（一） 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。（二） 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。前述各種證件可以是復印件，如果有股東對此提出異議，則應當提供原始證件或者法院及仲裁機構(gòu)的裁定書。第八十二條 會議變更：股東會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，召集人不得變更股東會召開的時間；因不可抗力確需變更股東會召開時間的，召集人應當承擔已經(jīng)到達的股東的交通費用。第八十三條 表決檢票：每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事同時清點，并由清點人代表當場公布表決結(jié)果。第八十四條 表決通過：會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結(jié)果,決議的表決結(jié)果載入會議記錄,投票應當作為證據(jù)進行保留。第八十五條 表決異議：會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。第八十六條 會議記錄：股東會應有會議記錄，會議記錄記載以下內(nèi)容：（一） 出席股東會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； （二） 召開會議的日期、地點； （三） 會議主持人姓名、會議議程； （四） 各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； （五） 每一表決事項的表決結(jié)果； （六） 股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容； （七） 股東會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。 （八） 記錄簽名：股東會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書永久保存。第八十七條 會議公證：對股東會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。第四節(jié) 股東會決議內(nèi)容第八十八條 表決資格：股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)。第八十九條 決議種類：股東會決議分為普通決議和特別決議。（一） 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。 （二） 股東會作出特別決議，應當由全體股東表決通過。 第九十條 普通決議：下列事項由股東會以普通決議通過：（一） 董事會和監(jiān)事會的工作報告，對董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理的工作進行審計； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案，修改上述分案的執(zhí)行程序； （三） 董事會和監(jiān)事會成員的任免、賠償責任及其報酬和支付方法，； （四） 公司年度預算方案、決算方案，對方案的執(zhí)行進行監(jiān)督，； （五） 公司年度報告，對報告的依據(jù)進行審計審核，要求董事會提供合同和原始憑據(jù)；（六） 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第九十一條 特別決議：下列事項由股東會以特別決議通過：（一） 公司成立；（二） 公司增加或者減少注冊資本；（三） 合并、解散、清算和清算恢復； （四） 公司章程的修改；（五） 公司章程規(guī)定和股東會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第九十二條 非經(jīng)股東會以特別決議批準，公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同；公司如要將公司事務交予某人管理的，應當以書面形式寫明權(quán)限、責任、工作方法。第九十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會決議。除涉及個人隱私的事情外, 候選董事、監(jiān)事應當如實陳述的簡歷和基本情況,但是股東不得向外泄露其情況。 第九十四條 關(guān)聯(lián)交易：股東會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東會決議公告中做出詳細說明，是否屬于關(guān)聯(lián)交易，可以由股東會先行表決。第九十五條 真實陳述：除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會上公開外，執(zhí)行董事和監(jiān)事應當對股東的質(zhì)詢和建議做出答復或說明；對于虛假說明，股東有權(quán)要求答復或者說明人承擔責任。第五章 董事及董事會第一節(jié)　董事第九十六條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。 第九十七條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔任公司的董事。 第九十八條 董事由股東會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務。 第九十九條 董事任期從股東會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 第一百條 董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章