【正文】 1 河南宏業(yè)化工有限公司 首次公開發(fā)行（ IPO）方案建議書 本文件所載內(nèi)容和信息僅供指定公司參考，本文件或有涉及商業(yè)機密等未公開披露的信息，未經(jīng)許可，任何人不得復制、轉載、引用、摘錄、公開或向第三方傳播本文件或其涉及的信息。如閣下并非本文件的收件人，請從速聯(lián)系本公司并刪除一切書面或電子記錄。 安 信 證 券 ESSENCES SECURITIES INVESTMENT BANKING / CORPORATE FINANCE 2 前 言 安信證券非常榮幸有機會與 河南宏業(yè)化工有限公司（以下簡稱 “ 宏業(yè)化工 ” 或 “ 公司 ” ）管理層交流探討貴公司的上市融資發(fā)展戰(zhàn)略，基于我們所了解的貴公司的基本情況，我們對貴公司首次公開發(fā)行并上市等事宜做了初步建議并制作了本建議書，僅供貴公司領導參考 安信證券由中國證券投資者保護基金公司聯(lián)合深圳市投資控股有限公司發(fā)起設立，安信證券成立于中國證券市場與世界全面接軌前的準備期，沒有過多的歷史問題約束；而得天獨厚的股東背景使得安信證券可以更充分、透徹地把握形勢，根據(jù)新的競爭環(huán)境尋求全新的業(yè)務模式 安信證券擁有一流的投行人才隊伍、從業(yè)經(jīng)歷豐富，保薦代表人的數(shù)量和專業(yè)素質居國內(nèi)投行前列。公司成立以來，已經(jīng)為有色金屬、商業(yè)零售、港口機械、加工制造、地產(chǎn)金融以及高科技等行業(yè)眾多的優(yōu)質客戶提供了資本服務。 我們相信，憑借我們協(xié)助企業(yè)上市的經(jīng)驗、強大的溝通能力、銷售能力及勤奮的隊伍，一定能為公司的上市融資工作提供誠信、優(yōu)質、全面及高效率的服務 3 河南宏業(yè)化工有限公司 首次公開發(fā)行（ IPO）方案建議書 目 錄 第一部分 企業(yè)上市的目的與意義 4 第二部分 公司上市的初步方案 21 第三部分 安信證券情況介紹 38 第四部分 項目組初步安排 53 4 第一部分 企業(yè)上市的目的與意義 河南宏業(yè)化工有限公司 首次公開發(fā)行（ IPO）方案建議書 1 國內(nèi)資本市場概況 5 2 企業(yè)上市的意義 10 3 經(jīng)典案例的解讀 14 5 章節(jié) 標題 頁碼 1 國內(nèi)資本市場概況 5 2 企業(yè)上市的意義 10 3 國內(nèi) A股主板上市條件分析 16 第一部分 企業(yè)上市的目的與意義 目 錄 6 國內(nèi)資本市場發(fā)展日漸成熟 國內(nèi)已建立起完整的資本市場法律法規(guī)體系，特別建立了與國際接軌的規(guī)范化的上市程序和股權全流通機制 鼓勵符合國家產(chǎn)業(yè)政策的各類企業(yè)通過上市做大做強，特別是民營科技企業(yè) 鼓勵已上市公司進行以市場為主導、有利于公司持續(xù)發(fā)展的并購重組 國內(nèi)股票市場已發(fā)展成為企業(yè)直接融資的主要平臺 7 經(jīng)歷了市場的洗禮和錘煉，中國資本市場逐漸成為國民經(jīng)濟的晴雨表 元素 1991 2022年 2月 投資者數(shù)量 40 14,143萬 上市公司數(shù)量 13家 1545家 市場交易數(shù)量 市值總額： 107億元 年交易額： 市值總額： 339,725億元 年交易額： 330,955億元（ 2022年 8月） 專業(yè)機構 數(shù)量有限 職能發(fā)揮不充分 數(shù)量繁多 服務種類齊全 數(shù)據(jù)來源： wind 資訊 8 截至 2022年 1月滬深 A股總市值已達約 34萬億元，已成為亞洲除日本外最大的證券市場。 2022年 2月底，滬深 300指數(shù) 達 A股市場 2022年全年股票發(fā)行籌資在全球交易所中排名第一位 2022年全球股市投資回報率呈現(xiàn)兩位數(shù)以上增幅。根據(jù) IMF和 MSCI的數(shù)據(jù)，中國股市回報率最高。中國證券化率已超過 100%，證券化水平已超過一些新興市場國家，如印度 全國 1,545 339,725 88,443 46 48,217 上海 851 282,476 61,609 42 31,949 深圳 694 57,249 26,835 53 16,267 上市 總市值 流通市值 平均 成交金額 家數(shù) （億元） （億元） 市盈率 （億元） 截至 2022年 1月底市場情況 數(shù)據(jù)來源： wind資訊 9 截至 2022年 2月，中國資本市場基 本上已涵蓋了國民經(jīng)濟的各個行業(yè) 第二產(chǎn)業(yè)的發(fā)展得到了資本市場的大力支持， 從事第二產(chǎn)業(yè)的企業(yè)占上市公司總數(shù)的 71%。 制造行業(yè)居第二產(chǎn)業(yè)的第一位，占有 82%的權重 第一產(chǎn)業(yè) 2% 綜合類 5% 第三產(chǎn)業(yè)22% 第二產(chǎn)業(yè) 71% 工業(yè)成為產(chǎn)業(yè)升級的前頭兵 產(chǎn)業(yè)升級的趨勢 上市公司數(shù)量產(chǎn)業(yè)占比圖 10 第一部分 企業(yè)上市的目的與意義 目 錄 章節(jié) 標題 頁碼 1 國內(nèi)資本市場概況 5 2 企業(yè)上市的意義 10 3 國內(nèi) A股主板上市條件分析 16 11 2. 企業(yè)上市的意義 財務理由 獲取資金以供企業(yè)發(fā)展所需 將股本權益貨幣化 創(chuàng)造收購貨幣 在可預期的時間內(nèi)通過發(fā)行股票可一次性募集規(guī)模較大的資金、相當于企業(yè)數(shù)年經(jīng)營積累才可獲得資金。通過對募集資金的合理使用，企業(yè)能夠獲得超越同行的快速發(fā)展契機 同時，企業(yè)可以通過在資本市場持續(xù)再融資獲得所需要的后續(xù)發(fā)展資金，有效降低融資成本，改善財務結構，降低資產(chǎn)負債率，從而提高抗風險能力 獲取資金 供企業(yè)發(fā)展 2 1 3 企業(yè)股東的原始投入成本相對較低，而股票發(fā)行一般為溢價發(fā)行且發(fā)行價格較高，通過上市可以在資產(chǎn)凈值上獲得增值。企業(yè)上市前，股東的財富價值一般以凈資產(chǎn)計算，而上市后后其價值以二級市場市值計算，股東的權益獲將體現(xiàn)巨大的增值 股本權益通過證券化后，流動性大大增強，同時為股東創(chuàng)造了良好的退出平臺，改變運作策略 將股本權益 貨幣化 企業(yè)通過上市可以獲得資本運作平臺，合理使用外部交易擴張發(fā)展戰(zhàn)略。除了可以用募集資金直接收購競爭對手及上下游企業(yè)，還可以用股權作為支付手段，通過換股方式進行收購。從這種意義上而言，股票的發(fā)行相當與創(chuàng)造了收購其他企業(yè)的一種“貨幣” 創(chuàng)造收購 貨幣 12 2. 企業(yè)上市的意義 管理層 分散風險的同時維持管理控制權 股權激勵手段 促進公司文化發(fā)展 2 1 3 通過發(fā)行股票上市，可以利用資本杠桿掌握更多的資源 企業(yè)在首次公開發(fā)行過程中既可以通過股權轉讓或增資擴股引進戰(zhàn)略投資者，又可以引進公眾投資者，在控制權沒有轉移的情況下，控股股東達到了轉嫁和分散風險的目的，同時可以通過控股方式以有限的資金掌握更多的資產(chǎn)和資源 分散風險的同時維持管理控制權 借助資本市場建立有效的股權激勵機制。無論是國有企業(yè)還是民營企業(yè)都可以通過適當?shù)墓蓹嗉钣媱潄砦瞬牛岣吖窘?jīng)營績效 對公司管理層來說，通過股權激勵計劃將管理層的利益與公司的經(jīng)營業(yè)績捆綁在一起，使其任職期間在盡職經(jīng)營企業(yè)的同時還能分享公司發(fā)展和成長帶來的收益，也保證了公司運營政策的穩(wěn)定 股權激勵 手段 通過改制引進不同的股東，在完善和健全企業(yè)法人治理結構的同時，也幫助管理層穩(wěn)定經(jīng)營、規(guī)范管理，從而更進一步促進企業(yè)文化的發(fā)展，為企業(yè)成為“百年老店”、“從優(yōu)秀到卓越”提供了基礎保障 促進公司 文化發(fā)展 13 2. 企業(yè)上市的意義 公關效應 提升企業(yè)信譽度 提高品牌知名度和市場地位 2 1 上市公司的通過優(yōu)化治理，信譽資質較高，有利于獲得銀行貸款。業(yè)績優(yōu)秀的上市公司在資本市場上的信譽度不斷提升，獲得公眾投資者青睞的同時能持續(xù)融資獲取資金，從而實現(xiàn)多種融資渠道并進，使企業(yè)能夠有效降低對銀行的依賴度，避免宏觀調(diào)控銀行信貸收緊時的不利局面 提升企業(yè) 信譽度 上市使企業(yè)提升市場形象，獲得宣傳平臺。上市對企業(yè)而言是巨大的無形資產(chǎn)，在一定意義上強于任何廣告效應。在發(fā)行過程中，通過路演等市場推介活動，可以向資本市場及廣大投資者展