【正文】 31 / 32投行大辭典企業(yè)兼并 　　根據(jù)1989年2月19日國家體改委、國家計委、財政部、國家國有資產(chǎn)管理局聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》第1條：“本辦法所稱企業(yè)兼并，是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的一種行為，不通過購買方式實行的企業(yè)之間的合并，不屬本辦法規(guī)范?！惫竞喜?　　根據(jù)1994年7月1日起生效的《中華人民共和國公司法》第184條第4款的規(guī)定公司合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散，這種情形類似于英文中的“Merger”。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并,合并后各方解散,這種情形則類似于“Consolidation”。無論是吸收合并還是新設(shè)合并，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承擔。上市公司的收購 根據(jù)國務(wù)院1993年4月22日發(fā)布的《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第4章的規(guī)定，指任何法人通過獲取上市公司發(fā)行在外的普通股而取得該上市公司控制權(quán)的行為。該暫行條例第51條第1款規(guī)定，收購要約期滿，收購要約人持有的普通股達到該上市公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的50％或以上的，方為收購成功。善意收購（Friendly acquisition) 　　當獵手公司有理由相信獵物公司的管理層會同意并購時，向獵物公司的管理層提出友好的收購建議。徹底的善意收購建議由獵手公司方私下而保密地向獵物公司方提出，且不被要求公開披露。 非杠桿收購 　　指不用目標公司自有資金及營運所得來支付或擔保支付并購價金的收購方式，早期并購風(fēng)潮中的收購形式多屬此類。但非杠桿收購并不意味著收購公司不用舉債即可負擔并購價金，實踐中，幾乎所有的收購都是利用貸款完成的，所不同的只是借貸數(shù)額的多少而已。杠桿收購（LBO或Leveraged Buyout） 　　也譯作憑債收購,它是一種全盤收購公共企業(yè)（PUBLIC COMPANY）的方式。其本質(zhì)是舉債收購，即以債務(wù)資本為主要融資工具，這些債務(wù)資本多以獵物公司資產(chǎn)為擔保而得以籌集。投資者通常是金融收購者（FINANCIAL BUYERS）、企業(yè)管理層、或幾組投資者結(jié)成聯(lián)合，以少量股本加上籌集而來的巨額借貸，來收購目標公司的股票，投資者通常要付出高出市場價格許多的超額（PREMIUM)收購價來贏得股票持有人的合作，被收購公司隨后變成了私有公司（PRIVATE COMPANY）。 具體來說，杠桿收購具有如下特征：（1）收購公司用以收購的自有資金與收購總價金相比微不足道，前后者之間的比例通常 在10%到15％之間。（2）絕大部分收購資金系借貸而來,貸款方可能是金融機構(gòu)、信托基金、富有的個人，甚至可能是目標公司的股東（并購交易中的賣方允許買方分期給付并購資金）；（3）用來償付貸款的款項來自目標公司營運所生的資金，即目標公司將支付它自己的售價；（4）收購公司除投資非常有限的金額（自有資金）外，不負擔進一步投資的義務(wù)，亦即貸出絕大部分并購資金的債權(quán)人，只能向目標公司（被收購公司）求償，而無法向真正的借款方——收購公司求償。實際上，貸款方往往在被收購公司資產(chǎn)上設(shè)擔保，以確保優(yōu)先受償?shù)匚?。混合并購（Conglomerate Merger） 　　指既非競爭對手又非現(xiàn)實中或潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)間的并購?；旌喜①徶杏钟腥N形態(tài)：產(chǎn)品擴張型并購（A Geographic Extension Merger）是相關(guān)產(chǎn)品市場上企業(yè)間的并購；市場擴張型并購（A Geographic Extension Merger）是一個企業(yè)為擴大其競爭地盤而對它尚未滲透的地區(qū)生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)進行兼并；而純粹的兼并是那些生產(chǎn)和經(jīng)營彼此間毫無聯(lián)系的產(chǎn)品或服務(wù)的若干企業(yè)的兼并?；旌喜①彽闹饕康脑谟跍p少長期經(jīng)營一個行業(yè)所帶來的風(fēng)險。在現(xiàn)代科技不斷發(fā)展進步的情況下，一種原材料可以應(yīng)用于幾個不同行業(yè)的生產(chǎn)，一個行業(yè)的副產(chǎn)品乃至廢品可以是另一行業(yè)不可缺少的原材料，因此充分利用原材料亦成為混合并購的一個原因。與混合并購密切相關(guān)的是按照多元化經(jīng)營戰(zhàn)略，這種經(jīng)營戰(zhàn)略是當代一些跨國企業(yè)尤為青睞的一種全球發(fā)展戰(zhàn)略。按照多角化經(jīng)營戰(zhàn)略，跨國公司或采取合資形式，或采取兼并方式，向本企業(yè)的非主導(dǎo)行業(yè)投資或開辟新的業(yè)務(wù)部門，以便減少經(jīng)營局限性、分散投資風(fēng)險以及擴大企業(yè)知名度。與橫向并購和縱向并購相比，這種并購形態(tài)因收購公司與目標公司沒有直接業(yè)務(wù)關(guān)系，其兼并目的往往較為隱晦而不易為人察覺和利用，有可能降低并購成本。與縱向并購類似，混合并購也被認為不易限制競爭或構(gòu)成壟斷，故而不常成為各國反托拉斯控制和打擊的對象。 縱向并購（Vertical Merger） 　　指與企業(yè)的供應(yīng)廠商（Supplier）或客戶（Customer)的合并，即優(yōu)勢企業(yè)將與本企業(yè)生產(chǎn)緊密相關(guān)的前后順序生產(chǎn)、營銷過程的企業(yè)收購過來，以形成縱向生產(chǎn)一體化。縱向并購實質(zhì)上是處于生產(chǎn)同一產(chǎn)品、不同生產(chǎn)階段的企業(yè)間的兼并，兼并雙方往往是原材料供應(yīng)者和產(chǎn)成品購買者，所以對彼此的生產(chǎn)狀況比較熟悉，有利于兼并后的相互融合。從兼并方向來看，縱向并購又有向后并購和向前并購之分，前者是指生產(chǎn)原材料和零部件的企業(yè)并購加工、裝配企業(yè)或生產(chǎn)企業(yè)并購銷售商，后者則是向生產(chǎn)流程前一階段企業(yè)的并購。縱向并購主要集中于加工制造業(yè)和與此相關(guān)的原材料、運輸、貿(mào)易公司，它在國外公司發(fā)展史上也占有重要地位。縱向并購的優(yōu)點是能夠擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，節(jié)約通用的設(shè)備、費用等；可以加強生產(chǎn)過程各環(huán)節(jié)的配合，利于協(xié)作化生產(chǎn)；可以加速生產(chǎn)流程，縮短生產(chǎn)周期，節(jié)省運輸、倉儲、資源和能源等?？v向并購的另一好處是較少受到各國反壟斷法律規(guī)范的限制。 橫向并購（HorizontaI Merger) 　　指商業(yè)上的競爭對手間的合并，例如生產(chǎn)同類商品的廠商間或是在同一市場領(lǐng)域出售相互競爭的商品的分銷商之間的并購。橫向并購的結(jié)果是資本在同一生產(chǎn)、銷售領(lǐng)域或部門集中，優(yōu)勢企業(yè)吞并劣勢企業(yè)組成橫向托拉斯，擴大生產(chǎn)規(guī)模以達到新技術(shù)條件下的最佳經(jīng)濟規(guī)模。在實質(zhì)上，橫向并購是兩個或兩個以上生產(chǎn)或銷售相同、相似產(chǎn)品的企業(yè)間的并購，其目的在于消除競爭、擴大市場份額、增加并購企業(yè)的壟斷實力或形成規(guī)模效應(yīng)。